| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-07-22 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PEKAES | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Informacja o zawarciu przez Kulczyk Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z STRADA Holding s.a.r.l. - spółką zależną Innova Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Umowy Inwestycyjnej oraz Warunkowej Przedwstępnej Umowy Sprzedaży. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd PEKAES SA, działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym informuje, iż w dniu 21 lipca 2015 roku PEKAES SA powziął informację od spółki Kulczyk Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu o następującej treści:
"Kulczyk Investments S.A. (dalej "KI") informuje, że dnia 21 lipca 2015 roku spółka zależna KI tj. Kulczyk Holding S.A., z siedzibą w Warszawie, ul. Krucza 24/26 (00-526 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000147322, NIP 7780045529, REGON 630183978, kapitał zakładowy w wysokości 62.558.200,00 zł (opłacony w całości), (dalej: "KH") oraz STRADA Holding s.a.r.l. - spółka zależna Innova Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Inwestor") zawarły Umowę Inwestycyjną oraz Warunkową Przedwstępną Umowę Sprzedaży (dalej "Umowa").
Przedmiotem Umowy jest: (i) zobowiązanie KH do zbycia i zobowiązanie Inwestora do nabycia 100 % udziałów w spółce KH Logistyka Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie (ii) zobowiązanie Inwestora do przystąpienia do KH Logistyka Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie (dalej: "KHLK") w charakterze komandytariusza, (iii) zobowiązanie KH jako komandytariusza do wystąpienia z KHLK, (iv) zobowiązanie KI do zbycia i zobowiązanie Inwestora do nabycia 100 % udziałów w kapitale zakładowym PEK Holdings S.a.r.l. z siedzibą 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luksemburg, oraz (v) zobowiązanie Inwestora do nabycia od KI ogółu praw i obowiązków komplementariusza PEK II SCSp, z siedzibą 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luksemburg (dalej: "PEK II").
KHLK bezpośrednio posiada 17.308.547 akcji PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu przy ul. Spedycyjnej 1 (05-870 Błonie) wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 22906 (dalej: "PEKAES"), które stanowią 56,71 % kapitału zakładowego PEKAES oraz uprawniają do 56,71 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PEKAES.
PEK II bezpośrednio posiada 1.923.606 akcji PEKAES stanowiących 6,30 % kapitału zakładowego PEKAES oraz uprawniających do 6,30 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PEKAES.
KHLK oraz PEK II posiadajÄ… Å‚Ä…cznie 63,01 % akcji PEKAES.
Zawarcie umowy przyrzeczonej zostało uzależnione od ziszczenia się warunków zawieszających wskazanych w Umowie, m.in. uzyskania zgody na dokonanie koncentracji wyrażonej przez Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów. Zawarcie umowy przyrzeczonej ma nastąpić po ziszczeniu się ostatniego z warunków, nie później jednak niż 3 miesiące od dnia zawarcia Umowy."
| | |
