| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 23 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-08-19 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PEKAES | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawiadomienie o zawarciu porozumienia akcjonariuszy pomiędzy KH Logistyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. a PEK II SCSp | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu _"Spółka"_ przekazuje do publicznej wiadomości, że Spółka otrzymała od KH Logistyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. _"KHLK"_ zawiadomienie, że w dniu 18 sierpnia 2016 r. KHLK oraz spółka PEK II SCSp _"PEK II"_ _łącznie "Strony Umowy"_ zawarły Umowę o Współpracy oraz Umowę Akcjonariuszy _"Umowa"_. Umowa jest porozumieniem, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _tj. z dnia 28 czerwca 2013 r.; Dz.U. z 2013 r. poz. 1382 ze zm.; "Ustawa o Ofercie Publicznej"_. W Umowie Strony Umowy uregulowały m.in. prowadzenie wspólnej polityki wobec Spółki, wspólne głosowanie na walnych zgromadzeniach Spółki oraz ustalenie zasad nabywania akcji Spółki przez Strony Umowy.
Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej w Umowie Strony Umowy ustaliły, że obowiązki określone w rozdziale 4 Ustawy o Ofercie Publicznej _dotyczącym znacznych pakietów akcji spółek publicznych_ będą wykonywane przez KHLK.
Przed zawarciem Umowy: _i_ KHLK posiadała 17.308.547 akcji Spółki stanowiących 56,71% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 56,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a _ii_ PEK II posiadała 1.923.606 akcji Spółki stanowiących 6,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W wyniku zawarcia Umowy nie uległ zmianie stan posiadania akcji Spółki przez poszczególne Strony Umowy.
W wyniku zawarcia Umowy łączny udział Stron Umowy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wynosi 63,01%. Po zawarciu Umowy Strony Umowy posiadają łącznie 19.232.153 akcje Spółki uprawniające łącznie do 63,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: _i_ KHLK posiada 17.308.547 akcji Spółki stanowiących 56,71% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 56,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a _ii_ PEK II posiada 1.923.606 akcji Spółki stanowiących 6,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Oprócz podmiotów wskazanych powyżej nie istnieją podmioty zależne Stron Umowy posiadające akcje Spółki.
Każda ze Stron Umowy jest spółką pośrednio zależną _w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych_ Innova/5 L.P., o czym informacje zostały przekazane Spółce, a następnie podane do wiadomości publicznej przez Spółkę w raportach bieżących nr 21/2015 oraz 22/2015 z dnia 15 grudnia 2015 r.
Żadna ze Stron Umowy nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej.
Żadna ze Stron Umowy nie jest posiadaczem instrumentów finansowych ani nie jest uprawniona lub zobowiązana do nabycia akcji Spółki na warunkach wskazanych w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Żadna ze Stron Umowy nie jest posiadaczem instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni odnoszących się do akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Łączny udział Stron Umowy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wynosi 63,01%. Po zawarciu Umowy Strony Umowy posiadają łącznie 19.232.153 akcje Spółki uprawniające łącznie do 63,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: _i_ KHLK posiada 17.308.547 akcji Spółki stanowiących 56,71% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 56,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a _ii_ PEK II posiada 1.923.606 akcji Spółki stanowiących 6,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Podstawa prawna:
Art. 70 pkt 1_ w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1_ w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2_, art. 87 ust. 1 pkt 5_ oraz art. 87 ust. 1 pkt 6_ ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _tj. z dnia 28 czerwca 2013 r.; Dz.U. z 2013 r. poz. 1382 ze zm._.
| | |
