| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 24 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-09-06 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PEKAES | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Stanowisko Zarządu PEKAES S.A. w odpowiedzi na wezwanie na sprzedaż akcji Spółki | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu _"Spółka"_ przekazuje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 19 sierpnia 2016 r. _"Wezwanie"_ przez KH Logistyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie _"KHLK"_ oraz PEK II SCSp z siedzibą w Luksemburgu _"PEK II"; łącznie z KHLK "Wzywający"_, działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _"Ustawa o Ofercie Publicznej"_.
WEZWANIE
Wezwanie zostało ogłoszone na wszystkie akcje Spółki, które na dzień ogłoszenia Wezwania nie są własnością Wzywających, to jest na 11.288.717 akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym _podstawowym_ prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. _"GPW"_, zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLPEKAS00017, z których każda uprawnia do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a łącznie uprawniających do 36,99% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki _"Akcje"_. Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest KHLK _"Podmiot Nabywający Akcje"_.
PODSTAWY STANOWISKA
Stanowisko Zarządu Spółki zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie publicznej jest oparte na informacjach podanych przez Wzywających w treści Wezwania.
Zarząd dokonał zestawienia przedstawionych przez Wzywających informacji wraz z danymi posiadanymi przez Spółkę, a w zakresie proponowanej ceny Wezwania – ze średnimi dziennymi cenami akcji Spółki ważonymi wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzającymi ogłoszenie Wezwania, dokumentami księgowymi Spółki, informacjami finansowymi zawartymi w Półrocznym Skróconym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PEKAES SA za I półrocze 2016 r. oraz Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej PEKAES za I półrocze 2016 r. opublikowanymi w Raporcie Okresowym z dnia 26 sierpnia 2016 r., a także w oparciu o ogólnie przyjęte zasady wyceny przedsiębiorstw.
Za wyjątkiem wskazanych powyżej informacji, Zarząd Spółki nie zbierał, nie analizował ani nie zlecał zebrania lub analizy dalszych informacji pochodzących spoza Spółki, w szczególności dotyczących wyceny wartości Akcji objętych Wezwaniem i wartości godziwej Spółki. Z wyłączeniem informacji pochodzących od Spółki, Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za rzetelność, kompletność i prawdziwość wskazanych informacji pochodzących z zewnętrznych źródeł. Za prawdziwość danych ogłoszonych w Wezwaniu odpowiadają Wzywający.WPŁYW WEZWANIA NA INTERES SPÓŁKI
W chwili ogłoszenia Wezwania Wzywający, jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, posiadają łącznie 19.232.153 Akcje, stanowiące 63,01% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 63,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z czego: _i_ KHLK posiada bezpośrednio 17.308.547 Akcji, stanowiących 56,71% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 56,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a _ii_ PEK II posiada bezpośrednio 1.923.606 Akcji, stanowiących 6,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z raportem bieżącym ogłoszonym przez Spółkę w dniu 19 sierpnia 2016 r. _por. raport bieżący nr 23/2016_, przedmiotem porozumienia pomiędzy Wzywającymi jest m.in. prowadzenie wspólnej polityki wobec Spółki, wspólne głosowanie na walnych zgromadzeniach Spółki oraz ustalenie zasad nabywania akcji Spółki przez Wzywających.
W punkcie 26 Wezwania w zakresie "szczegółowych zamiarów wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania" Wzywający wskazali, że przewidują możliwość ogłoszenia przymusowego wykupu akcji Spółki _por. art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej_ lub podjęcia działań zmierzających do zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Wzywający nie przedstawili dalszych planów względem Spółki.
Zarząd Spółki zwraca uwagę, że z jednej strony przed ogłoszeniem wezwania Wzywający posiadali łącznie, a KHLK samodzielnie, pakiet Akcji umożliwiających decydujący głos w większości spraw rozstrzyganych przez Walne Zgromadzenie Spółki, w tym powoływania Członków Rady Nadzorczej oraz do odwoływania Członków Zarządu. Dodatkowo Zarząd zwraca uwagę, że do dnia przedstawienia niniejszego stanowiska Zarządu w Spółce stosowana była zasada związana z udziałem w Radzie Nadzorczej Spółki niezależnych Członków Rady Nadzorczej, stosownie do wymogów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Zwiększenie posiadanej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu może uprawniać Wzywających do samodzielnego rozstrzygania spraw wymagających większości kwalifikowanej zgodnie ze statutem Spółki lub ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeksem spółek handlowych _tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm._, w tym np. zmianę statutu Spółki.
Ze względu na brak informacji związanych z dalszymi zamiarami Wzywających wobec Spółki, Zarząd nie jest w stanie ocenić w dalszym zakresie wpływu Wezwania na interes Spółki.
ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE
Z uwzględnieniem przedstawionych powyżej informacji, informacje zawarte w Wezwaniu oraz posiadane przez Zarząd nie pozwalają na przedstawienie stanowiska Zarządu co do wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce.
STRATEGICZNE PLANY WZYWAJĄCYCH WOBEC SPÓŁKI
Z uwzględnieniem przedstawionych powyżej informacji, informacje zawarte w Wezwaniu oraz posiadane przez Zarząd nie pozwalają na przedstawienie stanowiska Zarządu co do strategicznych planów Wzywających wobec Spółki.
WPŁYW STRATEGICZNYCH PLANÓW WZYWAJĄCEGO WOBEC SPÓŁKI NA ZATRUDNIENIE I LOKALIZACJĘ PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Z uwzględnieniem przedstawionych powyżej informacji, informacje zawarte w Wezwaniu oraz posiadane przez Zarząd nie pozwalają na przedstawienie stanowiska Zarządu względem wpływu strategicznych planów Wzywających wobec Spółki na zatrudnienie i lokalizację prowadzenia działalności Spółki.STANOWISKO ZARZĄDU WZGLĘDEM CENY AKCJI
Zgodnie z informacjami podanymi przez Wzywających w Wezwaniu średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 13,66 zł _trzynaście złotych i sześćdziesiąt sześć groszy_. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 13,94 zł _trzynaście złotych i dziewięćdziesiąt cztery grosze_.
Zgodnie z Półrocznym Skróconym Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym PEKAES SA za I półrocze 2016 r. wartość aktywów netto Spółki w przeliczeniu na jedną akcję Spółki, według stanu na dzień 30 czerwca 2016 r. wynosiła w zaokrągleniu do pełnych groszy kwotę 11,16 zł, natomiast w oparciu o Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za I półrocze 2016 r. wartość aktywów netto Spółki w przeliczeniu na jedną akcję, według stanu na dzień 30 czerwca 2016 r. wynosiła w zaokrągleniu do pełnych groszy kwotę 11,12 zł.
W ocenie Zarządu, wewnętrzna analiza dokonana w oparciu o powszechnie uznane zasady wyceny przedsiębiorstw, a w szczególności przedsiębiorstw z branży logistycznej, prowadzi do wniosku, że zaproponowana w Wezwaniu cena za Akcje odpowiada wartościom, które przy zastosowaniu wycen spotykanych przy podobnych transakcjach rynkowych uznaje się w obrocie gospodarczym za odzwierciedlające godziwą wartość Spółki.
Uwzględniając powyższe okoliczności Zarząd Spółki uważa, że cena za Akcje zaproponowana w Wezwaniu mieści się w zakresie cen odpowiadających wartości godziwej Spółki.
STANOWISKO DZIAŁAJĄCYCH W SPÓŁCE ORGANIZACJI PRACOWNICZYCH
Do dnia publikacji niniejszego stanowiska, Zarząd Spółki nie otrzymał stanowiska organizacji pracowniczych zrzeszających pracowników Spółki.
UWAGI
Niniejsze stanowisko Zarządu nie stanowi rekomendacji, o których mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi _tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r., poz. 94 ze zm._.
W przedmiocie zarówno oceny Wezwania jak i stanowiska Zarządu każdy z Akcjonariuszy powinien dokonać niezależnej i samodzielnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z odpowiedzią na Wezwanie, w szczególności związanego z proponowaną w Wezwaniu ceną za Akcje. W prawidłowej ocenie działań związanych z odpowiedzią na Wezwanie stanowisko Zarządu Spółki jest tylko jednym z elementów, jakie Akcjonariusz powinien wziąć pod uwagę przy podejmowaniu swojej decyzji. W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej lub prawnej Akcjonariusz powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą.
Niniejsze stanowisko stosownie do art. 80 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej zostanie przekazane przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników Spółki.
| | |
