| | Zarząd PEKAES SA, działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, przekazuje materiały i projekty uchwał objęte porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA, które odbędzie się w dniu 9 czerwca 2009 roku oraz podjęte przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały opiniujące w/w projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Jednocześnie Zarząd informuje, że materiały na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostaną zgodnie z obowiązującymi przepisami udostępnione Akcjonariuszom w siedzibie Spółki w Błoniu przy ul. Spedycyjnej 1 (budynek A, I piętro, pokój 213).
Projekt uchwały do pkt. 2 porządku obrad
Uchwała [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia powołać Panią/a ………. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 4 porządku obrad
Uchwała [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2008 rok z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki dotyczącego:
a) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2008 rok,
b) oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za 2008 rok,
c) działalności Rady Nadzorczej w 2008 roku oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki.
7. Powzięcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku,
b) pokrycia straty Spółki za 2008 rok,
c) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2008 rok,
d) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2008.
8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2008 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2008.
9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z dokonanej oceny i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2008.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2008 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2008 rok.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
12. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
13. Podjęcie warunkowej uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
14. Podjęcie warunkowej uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
15. Podjęcie warunkowej uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 18/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 4 czerwca 2008 roku.
17. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy z kwot przeznaczonych do podziału zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
18. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
19. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
20. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7a porządku obrad
Uchwała [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku oraz sprawozdania finansowego za 2008 rok
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 1 Statutu Spółki, niniejszym zatwierdza:
1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku oraz
2. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2008 obejmujące w szczególności:
1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą złotych 495.448 tysięcy złotych (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt pięć milionów czterysta czterdzieści osiem tysięcy złotych),
2) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku, który wykazuje stratę netto 4.718 tysięcy złotych (słownie: cztery miliony siedemset osiemnaście tysięcy złotych),
3) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 30.797 tysięcy złotych (słownie: trzydzieści milionów siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
4) rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 17.404 tysiące złotych (słownie: siedemnaście milionów czterysta cztery tysiące złotych), oraz
5) informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 b porządku obrad
Uchwała [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: pokrycia straty Spółki za 2008 rok
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 3 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej postanawia o pokryciu straty netto Spółki za 2008 rok w kwocie 4.718 tysięcy złotych (słownie: cztery miliony siedemset osiemnaście tysięcy złotych) z zysków przyszłych okresów.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwał do punktu 7 a i b)
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego stanowi wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów art. 395 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych jak również art. 53. ust. 1 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 ze zm.).
Projekt uchwały do pkt. 7c porządku obrad
Uchwała [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Zdziarskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Krzysztofowi Zdziarskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 c porządku obrad
Uchwała [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Kowalikowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu", działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Grzegorzowi Kowalikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 19 czerwca 2008 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 c porządku obrad
Uchwała [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jackowi Przybyłowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Jackowi Przybyłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 c porządku obrad
Uchwała [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jackowi Hawliczkowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Jackowi Hawliczkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 7 lipca 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7d porządku obrad
Uchwała [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Borysowi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Pawłowi Borysowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad
Uchwała [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Januszowi Diemko Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Januszowi Diemko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad
Uchwała [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Markusowi Hoyer Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Markusowi Hoyer absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad
Uchwała [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Magdalenie Jagiełło-Szostak Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2008
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Pani Magdalenie Jagiełło-Szostak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 18 lutego 2008 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad
Uchwała [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Rutkowskiemu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Krzysztofowi Rutkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad
Uchwała [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Zawada Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Grzegorzowi Zawada absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad
Uchwała [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Szatkowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Grzegorzowi Szatkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 18 lutego 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad
Uchwała [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Markowi Wierzbowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Markowi Wierzbowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 18 lutego 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwał do punktu 7 c) d)
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla organów spółki stanowi wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów art. 395 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.
projekt uchwały do pkt. 10 porządku obrad
Uchwała Nr [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2008 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2008 rok
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity, Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami), niniejszym zatwierdza:
1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2008 rok, obejmujące w szczególności:
1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 423.399 tysięcy (słownie: czterysta dwadzieścia trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych,
2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku, który wykazuje na dzień 31 grudnia 2008 roku stratę netto w kwocie 4.095 tysięcy (słownie: cztery miliony dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych,
3) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 18.698 tysięcy (słownie: osiemnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych,
4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujący zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7.976 tysięcy (siedem milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy) złotych,
5) informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające;
2. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2008 rok.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwały do punktu 10 porządku obrad:
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowi wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów art. 395 § 1, 2 i 5 Kodeksu spółek handlowych jak również art. 53. ust. 1 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 ze zm.).
projekt uchwały do pkt. 11 porządku obrad
Uchwała Nr [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: zmiany Statutu Spółki.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje następującej zmiany w Statucie Spółki:
§ 5 Statutu Spółki w brzmieniu:
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Transport lądowy pozostały - PKD 60.2,
2. Działalność wspomagająca transport, pozostała – PKD 63.2,
3. Działalność agencji transportowych – PKD 63.4,
4. Reklama – PKD 74.4,
5. Działalność związana z organizacją targów i wystaw – PKD 74.87.A,
6. Hotele i restauracje – PKD 55,
7. Działalność związana z turystyką – PKD 63.3,
8. Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego – PKD 71, 9. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych; pomoc drogowa – PKD 50.2,
10. Sprzedaż, obsługa i naprawa pojazdów samochodowych i motocykli; sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów samochodowych – PKD 50,
11. Handel hurtowy i komisowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami – PKD 51,
12. Handel detaliczny, z wyłączeniem sprzedaży pojazdów samochodowych, motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego – PKD 52,
13. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach – PKD 63.12.C,
14. Działalność wydawnicza; poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji – PKD 22,
15. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 74.14.A,
16. Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej – PKD 74.14.B,
17. Działalność holdingów – PKD 74.15.Z,
18. Obsługa nieruchomości – PKD 70,
19. Produkcja opakowań drewnianych - PKD 20.40.Z,
20. Transport kolejowy - PKD 60.10.Z,
21. Transport morski - PKD 61.10.A,
22. Transport lotniczy nieregularny - PKD 62.20.Z,
23. Przeładunek towarów w portach morskich - PKD 63.11.A,
24. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych - PKD 63.11.C,
25. Magazynowanie i przechowanie towarów w portach morskich - PKD 63.12.A,
26. Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych - PKD 63.12.B,
27. Działalność kurierska - PKD 64.12.A,
28. Działalność pocztowa - PKD 64.12.B,
29. Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z,
30. Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi - PKD 67.20.Z,
31. Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - PKD 72.21.Z,
32. Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała - PKD 72.22.Z,
33. Przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z,
34. Działalność związana z bazami danych - 72.40.Z,
35. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego - PKD 72.50.Z,
36. Działalność związana z informatyką, pozostała - PKD 72.60.Z,
37. Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników - PKD 74.50.A,
38. Działalność komercyjna pozostała - PKD 74.87,
39. Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - PKD 92.71.Z.
Otrzymuje następujące brzmienie:
§ 5
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Działalność pozostałych agencji transportowych – PKD 52.29.C,
2. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z,
3. Transport drogowy towarów – PKD 49.41.Z,
4. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy – PKD 52.21.Z,
5. Transport kolejowy towarów – PKD 49.20.Z,
6. Transport morski i przybrzeżny towarów – PKD 50.20.Z,
7. Działalność morskich agencji transportowych – PKD 52.29.A,
8. Działalność usługowa wspomagająca transport morski – PKD 52.22.A,
9. Transport lotniczy towarów – PKD 51.21.Z,
10. Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy – PKD 52.23.Z,
11. Przeładunek towarów w portach morskich – PKD 52.24.A,
12. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych – PKD 52.24.C,
13. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów – PKD 52.10.B,
14. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów – PKD 82.30.Z,
15. Działalność agencji reklamowych – PKD 73.11.Z,
16. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków – PKD 58.14.Z,
17. Pozostała działalność wydawnicza – 58.19.Z,
18. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania – PKD 55.10.Z,
19. Pozostałe zakwaterowanie – PKD 55.90.Z,
20. Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne – PKD 56.10.A,
21. Pozostała usługowa działalność gastronomiczna – PKD 56.29.Z,
22. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – PKD 77.11.Z,
23. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 77.12.Z,
24. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 77.39.Z,
25. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.19.Z,
26. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.20.Z,
27. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – PKD 68.10.Z,
28. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z,
29. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków – PKD 37.00.Z,
30. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z,
31. Działalność firm centralnych (head offices) doradztwo związane z zarządzaniem – PKD 70.10.Z,
32. Produkcja opakowań drewnianych – PKD 16.24.Z,
33. Pozostała działalność pocztowa i kurierska – PKD 53.20.Z,
34. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z,
35. Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne – PKD 66.29.Z,
36. Działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z,
37. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki – PKD 62.02.Z,
38. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z,
39. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania – PKD 58.29.Z,
40. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – PKD 62.03.Z,
41. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z,
42. Działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z,
43. Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych – PKD 59.20.Z,
44. Naprawa i konserwacja maszyn – PKD 33.12.Z,
45. Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 95.11.Z,
46. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników – PKD 78.10.Z,
47. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 82.99.Z,
48. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne – PKD 38.11.Z,
49. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe – PKD 69.20.Z,
50. Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura – PKD 82.11.Z,
51. Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura – PKD 82.19.Z.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniej jej podjęcia.
projekt uchwały do pkt. 12 porządku obrad
Uchwała Nr [___]/2009
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 9 czerwca 2009 roku
w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmianę wprowadzoną Uchwałą Nr [___]/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia dzisiejszego, o treści następującej:
STATUT
PEKAES Spółka Akcyjna
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Spółka działa pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy PEKAES SA.
§ 2
1. Siedzibą Spółki jest miasto Błonie.
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 3
Założycielami Spółki są:
1) Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych "PEKAES" z siedzibą w Warszawie,
2) Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
3) "DAL" Towarzystwo Handlu Międzynarodowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
§ 4
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 5
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Działalność pozostałych agencji transportowych – PKD 52.29.C,
2. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z,
3. Transport drogowy towarów – PKD 49.41.Z,
4. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy – PKD 52.21.Z,
5. Transport kolejowy towarów – PKD 49.20.Z,
6. Transport morski i przybrzeżny towarów – PKD 50.20.Z,
7. Działalność morskich agencji transportowych – PKD 52.29.A,
8. Działalność usługowa wspomagająca transport morski – PKD 52.22.A,
9. Transport lotniczy towarów – PKD 51.21.Z,
10. Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy – PKD 52.23.Z,
11. Przeładunek towarów w portach morskich – PKD 52.24.A,
12. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych – PKD 52.24.C,
13. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów – PKD 52.10.B,
14. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów – PKD 82.30.Z,
15. Działalność agencji reklamowych – PKD 73.11.Z,
16. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków – PKD 58.14.Z,
17. Pozostała działalność wydawnicza – 58.19.Z,
18. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania – PKD 55.10.Z
19. Pozostałe zakwaterowanie – PKD 55.90.Z
20. Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne – PKD 56.10.A
21. Pozostała usługowa działalność gastronomiczna – PKD 56.29.Z
22. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – PKD 77.11.Z
23. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 77.12.Z
24. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 77.39.Z
25. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.19.Z 26.Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.20.Z,
27. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – PKD 68.10.Z,
28. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z,
29. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków – PKD 37.00.Z,
30. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z,
31. Działalność firm centralnych (head offices) doradztwo związane z zarządzaniem – PKD 70.10.Z,
32. Produkcja opakowań drewnianych – PKD 16.24.Z,
33. Pozostała działalność pocztowa i kurierska – PKD 53.20.Z,
34. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z,
35. Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne – PKD 66.29.Z,
36. Działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z,
37. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki – PKD 62.02.Z,
38. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z,
39. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania – PKD 58.29.Z,
40. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – PKD 62.03.Z
41. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z,
42. Działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z,
43. Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych – PKD 59.20.Z,
44. Naprawa i konserwacja maszyn – PKD 33.12.Z,
45. Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 95.11.Z,
46. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników – PKD 78.10.Z,
47. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 82.99.Z,
48. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne – PKD 38.11.Z,
49. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe – PKD 69.20.Z,
50. Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura – PKD 82.11.Z,
51. Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura – PKD 82.19.Z.
2. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może być powzięta bez wykupu akcji, jeżeli za podjęciem uchwały będzie oddanych dwie trzecie głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
KAPITAŁY
§ 6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.250.000,- zł (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:
1) 50.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii B,
o numerach od 000 001 do 050 000,
2) 50.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii C,
o numerach od 050.001 do 100.000,
3) 10.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii D,
o numerach od 100.001 do 110.000,
4) 13.440 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii E,
o numerach od 110.001 do 123.440,
5) 6.560 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii F,
o numerach od 123.441 do 130.000,
6) 15.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii G,
o numerach od 130.001 do 145.000,
7) 25.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii H,
o numerach od 145.001 do 170.000,
8) 16.830.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii I
o numerach od 00 000 001 do 16 830.000,
9) 4.250.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii J,
o numerach od 0 000 001 do 4.250.000,
10) 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii K,
o numerach od 0 000 001 do 12.000.000.
2. Wszystkie akcje serii B, C, D ,E ,F ,G ,H ,I , J, K są opłacone w całości.
3. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela.
4. Emisje akcji oznacza się kolejnymi literami alfabetu.
5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.194.000,00 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) złotych w drodze emisji 1.194.000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. Powyższe warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie uchwały nr 29/II/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii L Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L.
6. Zbycie akcji serii L, w okresie jednego roku od dnia ich objęcia, wymaga wyrażenia przez Radę Nadzorczą Spółki uprzedniej pisemnej zgody na takie zbycie.
§ 7
1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane.
2. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia.
§ 8
1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji, albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki.
§ 9
Kapitał zakładowy może być obniżony zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.
§ 10
Kapitał zapasowy Spółki tworzy się zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.
§ 11
(skreślony)
§ 12
(skreślony)
ORGANY SPÓŁKI
§ 13
Organami Spółki są:
1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
§ 14
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się".
A. ZARZĄD
§ 15
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
§ 16
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 17
1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:
1) regulamin Zarządu,
2) regulamin organizacyjny Spółki,
3) tworzenie i likwidacja oddziałów,
4) zaciąganie kredytów i pożyczek,
5) przyjmowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
6) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 24 ust.2 pkt 2 i 3,
7) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 24 ust.2 pkt 1 i 2,
8) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Przedstawienie tych spraw wymaga uzasadnienia Zarządu.
§ 18
Opracowywanie planów, o których mowa w § 17 ust. 2 pkt 5 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania lub zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu.
§ 19
1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu.
2. Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 lata.
3. Nowa trzyletnia kadencja rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2006.
§ 20
1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.
3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie.
§ 21
1. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
2. Rada Nadzorcza zawiera wszelkie umowy z członkami Zarządu, ustalając ich treść w drodze uchwały i wskazując równocześnie osobę upoważnioną do zawarcia umów z Członkami Zarządu.
§ 22
1. Pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy jest Spółka.
2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień §21.
B. RADA NADZORCZA
§ 23
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 24
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy,
3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1), 2) i 3),
5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
6) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
7) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo – finansowych,
8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
10) (skreślony),
11) udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
1) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości,
2) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość 150.000,00 EURO w złotych, jeżeli ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym,
3) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawiania weksli, jeżeli ich jednostkowa wartość przekracza równowartość 150.000,00 EURO w złotych, o ile ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym.
3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
1) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,
2) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności,
3) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
4) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek.
4. Objęcie, nabycie i zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych wymaga zgody Rady Nadzorczej.
5. Sposób głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych wymaga zatwierdzenia uprzednią uchwałą Rady Nadzorczej, o ile dotyczy:
1) zmiany statutu lub umowy spółki,
2) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
3) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
4) zbycia akcji lub udziałów spółki,
5) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych,
6) rozwiązania i likwidacji spółki.
§ 25
1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, określając jednocześnie termin delegacji oraz szczegółowe warunki i zakres wykonywanych czynności nadzorczych.
2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.
§ 26
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 lata.
3. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki:
1) nie jest pracownikiem Spółki ani jej Podmiotu Powiązanego,
2) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego,
3) nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
4) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających.
4. Warunki określone w ust. 3 muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany.
5. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.
6. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego") jeżeli Podmiot Dominujący:
a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub
b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub
c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.
7.Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki uważa się także podmiot, który jest Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki."
§ 27
1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.
3. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady.
§ 28
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji odbywa się nie później niż w terminie 14 dni od dnia Walnego Zgromadzenia.
3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego tygodnia od dnia Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
5. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
6. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
§ 29
1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia. Zaproszenia dokonuje się na adres pocztowy, elektroniczny lub numer faksu wskazany przez danego członka Rady.
2. W zawiadomieniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.
3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.
§ 30
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni w trybie § 29.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 i 5 nie stosuje się.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
5. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwal Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
7. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.
§ 31
(skreślony)
§ 32
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.
3. Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 33
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
1) z własnej inicjatywy,
2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,
3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt 2-3.
3. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to:
1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia,
2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt 3, sąd rejestrowy może na ich wniosek, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 34
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
§ 35
(skreślony)
§ 36
(skreślony)
§ 37
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
§ 38
Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
§ 39
(skreślony)
§ 40
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
§ 41
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
§ 42
Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,
3) podział zysku lub pokrycie straty,
4) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
§ 43
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:
1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
2) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
3) emisja obligacji każdego rodzaju,
4) (skreślony),
5) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
6) użycie kapitału zapasowego,
7) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.
2. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki.
§ 44
1. Projekty uchwał, materiały i wnioski przedkładane przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu powinny być uzasadnione oraz przedkładane z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej.
2. Wymogi określone w ust. 1 nie dotyczą projektów uchwał i wniosków zgłaszanych w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 45
(skreślony)
GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 46
Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy.
§ 47
Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości.
§ 48
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
4) pozostałe kapitały rezerwowe,
5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.
§ 49
Zarząd Spółki jest obowiązany:
1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
4) przygotować dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 24 ust. 1 pkt 4 w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego,
5) sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego,
6) poddać skonsolidowane sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
7) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 5, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
8) przygotować dokumenty wymienione w pkt 5 w terminie 8 miesięcy od dnia bilansowego.
§ 50
1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
1) dywidendę dla akcjonariuszy,
2) pozostałe kapitały i fundusze,
3) inne cele.
2. Podejmując uchwałę o podziale zysku, walne zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych.
3. Termin wypłat dywidendy Zarząd będzie ogłaszał w Gazecie Giełdy Parkiet i na stronie internetowej Spółki.
POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE
§ 51
1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na swojej stronie internetowej, z uwzględnieniem przypadku, o którym mowa w § 50 ust. 3.
2. Po wpisaniu do Rejestru Przedsiębiorców zmian w Statucie Zarząd Spółki zobowiązany jest umieścić aktualny jednolity tekst Statutu na stronie internetowej Spółki.
3. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Sp&o |
