| | Zarząd PEKAES SA, działając na podstawie § 39 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, przekazuje materiały i projekty uchwał objęte porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA, które odbędzie się w dniu 4 czerwca 2008 roku oraz podjęte przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały opiniujące w/w projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Jednocześnie Zarząd informuje, że materiały na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostaną zgodnie z obowiązującymi przepisami udostępnione Akcjonariuszom w siedzibie Spółki
w Błoniu przy ul. Spedycyjnej 1 (budynek A, I piętro, pokój 213).
Projekt uchwały do pkt. 2 porządku obrad
Uchwała …/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 4 czerwca 2008 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu postanawia powołać Panią/a ………. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 4 porządku obrad
Uchwała …./2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 4 czerwca 2008 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna"
z siedzibą w Błoniu postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia
w następującym brzmieniu:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2007 rok z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki dotyczącego:
a) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku i sprawozdania finansowego za rok 2007, zarówno co do ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki,
b) działalności Rady Nadzorczej w 2007 roku i zwięzłej oceny sytuacji Spółki.
7. Powzięcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku,
b) podziału zysku Spółki za 2007 rok, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty oraz zaliczenia nierozliczonej kwoty z tytułu aktualizacji środków trwałych na kapitał zapasowy,
c) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2007 rok,
d) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2007.
8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2007 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2007.
9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z dokonanej oceny i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2007.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2007 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2007 rok.
11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych
w celu umorzenia z kwoty, która może być przeznaczona do podziału zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych.
12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7a porządku obrad
Uchwała …/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 4 czerwca 2008 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku oraz sprawozdania finansowego za 2007 rok
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKAES SA działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 1 Statutu Spółki niniejszym zatwierdza:
1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku oraz
2. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2007 obejmujące w szczególności:
1) bilans zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą złotych 463 711 tysięcy złotych (słownie: czterysta sześćdziesiąt trzy miliony siedemset jedenaście tysięcy złotych),
2) rachunek zysków i strat z zyskiem netto 47 310 tysięcy złotych (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta dziesięć tysięcy złotych),
3) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 47 310 tysięcy złotych (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta dziesięć tysięcy złotych)
4) oraz rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 3 299 tysięcy złotych (słownie: trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych).
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego stanowi wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów art. 395 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych jak również art. 53. ust. 1 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 ze zm.).
Projekt uchwały do pkt. 7 b porządku obrad
Uchwała …/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 4 czerwca 2008 roku
w sprawie: podziału zysku Spółki za 2007 rok
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 42 ust. 3 Statutu Spółki w związku z art. 348 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz w związku z § 91 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA z siedzibą w Warszawie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej postanawia przeznaczyć zysk Spółki za 2007 rok w kwocie 47.310.092,51 złotych (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta dziesięć tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote i 51/100) w następujący sposób:
1. kwotę 33.250.000,00 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) , tj. kwotę 1,00 zł na akcję, pochodzącą z zysku Spółki za 2007 rok, przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,
2. kwotę 14.060.092,51 złotych (słownie: czternaście milionów sześćdziesiąt tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote i 51/100), pochodzącą z zysku Spółki za 2007 r. przeznaczyć na kapitał zapasowy.
§ 2
Dzień dywidendy zostaje ustalony na dzień 30 czerwca 2008 r.
§ 3
Termin wypłaty dywidendy zostaje ustalony na dzień 14 lipca 2008 r.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwały do punktu 7 b) porządku obrad:
Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki stanowi wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów art. 395 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych jak również art. 53. ust. 1 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 ze zm.).
Projekt uchwały do pkt. 7 b porządku obrad
Uchwała …./2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 4 czerwca 2008 roku
w sprawie: zaliczenia nierozliczonej kwoty z tytułu aktualizacji środków trwałych na kapitał zapasowy
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej postanawia zaliczyć kwotę 10.631,70 złotych (słownie: dziesięć tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych 70/100), powstałej a aktualizacji wyceny środków trwałych na dzień 1 stycznia 1995 roku, a nie stanowiących wartości przeszacowanej w rozumieniu MSR 16, w związku z przejściem na Międzynarodowe Standardy Rachunkowości / Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w roku 2005 – na kapitał zapasowy Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwały do punktu 7 b) porządku obrad:
Podjęcie uchwały w sprawie zaliczenia nierozliczonej kwoty z tytułu aktualizacji środków trwałych na kapitał zapasowy wynika z faktu, iż w dniu 02 lipca 2007 roku został dokonany wpis w KRS połączenia Spółki PEKAES SA ze Spółką PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. W wyniku dokonanego połączenia w/w spółek, Spółka PEKAES SA przejęła m.in. stratę z lat ubiegłych PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. w kwocie 61.797.659,70 złotych (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dziewięć złotych 70/100) jak również nierozliczoną kwotę z tytułu aktualizacji wyceny środków trwałych tej Spółki na dzień 01 stycznia 1995 roku w wysokości 10.631,70 złotych (słownie: dziesięć tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych 70/100).
Projekt uchwały do pkt. 7c porządku obrad
Uchwała …/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 4 czerwca 2008 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Zdziarskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Krzysztofowi Zdziarskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 c porządku obrad
Uchwała …/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 4 czerwca 2008 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Kowalikowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Grzegorzowi Kowalikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 c porządku obrad
Uchwała [___]/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 4 czerwca 2008 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jackowi Przybyłowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Jackowi Przybyłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 sierpnia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7d porządku obrad
Uchwała …./2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 04 czerwca 2008 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Borysowi Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Pawłowi Borysowi absolutorium
z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad
Uchwała …/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 4 czerwca 2008 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Edmundowi Pietrzakowi Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Edmundowi Pietrzakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia .2007 roku do dnia 30 listopada 2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad
Uchwała …/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 4 czerwca 2008 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Januszowi Diemko Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Januszowi Diemko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad
Uchwała …/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 04 czerwca 2008 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Markusowi Hoyer Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Markusowi Hoyer absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad
Uchwała …../2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 4 czerwca 2008 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Wiolettcie Pawłowskiej Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2007
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Pani Wiolettcie Pawłowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 22 maja 2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad
Uchwała …/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 04 czerwca 2008 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Magdalenie Jagiełło-Szostak Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2007
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Pani Magdalenie Jagiełło-Szostak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od dnia 22 maja 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad
Uchwała …/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 4 czerwca 2008 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Rutkowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Krzysztofowi Rutkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 d porządku obrad
Uchwała [___]/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 4 czerwca 2008 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Zawada Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Grzegorzowi Zawada absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla organów spółki stanowi wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów art. 395 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.
Projekt uchwały do pkt. 10 porządku obrad
Uchwała Nr …/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 4 czerwca 2008 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2007 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2007 rok
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy
z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (jednolity tekst Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) niniejszym zatwierdza:
1.skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2007 rok, obejmujące w szczególności:
1)skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 427 015 tysięcy (słownie: czterysta dwadzieścia siedem milionów piętnaście tysięcy) złotych,
2)skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2007 rok, który wykazuje na dzień
31 grudnia 2007 roku stratę netto w kwocie 28 412 tysięcy (dwadzieścia osiem milionów czterysta dwanaście tysięcy) złotych,
3)skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 953 tysiące (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące) złotych.
4)zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 33 644 tysiące (trzydzieści trzy miliony sześćset czterdzieści cztery tysiące) złotych.
5)informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
2.sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2007 rok.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwały do punktu 10 porządku obrad:
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowi wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów art. 395 § 1, 2 i 5 Kodeksu spółek handlowych jak również art. 53. ust. 1 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 ze zm.).
projekt uchwały do pkt. 11 porządku obrad
Uchwała Nr …/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 4 czerwca 2008 roku
w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia z kwoty przeznaczonej do podziału zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu ("Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5 w związku z § 7 statutu Spółki postanawia:
1.wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę od akcjonariuszy Spółki akcji własnych w celu ich umorzenia za cenę łączną nie wyższą niż 150.000.000,00 (sto pięćdziesiąt milionów) złotych,
2.akcje nabyte zostaną od poszczególnych akcjonariuszy oraz umorzone zgodnie z § 43 ust. 1 pkt. 2) Statutu Spółki z kwoty, która może być przeznaczona do podziału zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych,
3.upoważnić Zarząd do ustalenia pozostałych warunków nabycia akcji za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały.
§ 2
Po zawarciu umów nabycia akcji Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad przewidującym co najmniej:
1.podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji
2.podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego
3.podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z obniżeniem kapitału zakładowego,
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwały do punktu 11 porządku obrad:
Zgodnie z art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji własnych, za wyjątkiem m.in. nabycia takich akcji w celu ich umorzenia. Podstawą do dobrowolnego umorzenia akcji jest art. art. 362 § 1 pkt 5 i 359 § 1 zd. 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 Statutu Spółki.
Źródłem finansowania dobrowolnego umorzenia będą środki własne Spółki, tj kwot, które mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych. Łączna kwota przeznaczona na zakup umarzanych akcji nie będzie wyższa niż 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych). Operacja skupu akcji własnych celem umorzenia jest korzystna dla długoterminowych akcjonariuszy Spółki, gdyż ilość akcji znajdujących się w publicznym obrocie będzie mniejsza.
W myśl zaś art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych w przypadku umorzenia akcji obligatoryjne jest obniżenie kapitału zakładowego, niezależnie od rodzaju umorzenia (dobrowolne, przymusowe, warunkowe), wobec czego istnieć będzie konieczność zwołania przez Zarząd Spółki Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy celem podjęcia stosownych uchwał.
Załącznik nr: 9 do protokołu z posiedzenia
Rady Nadzorczej PEKAES SA
z dnia 21.04.2008 roku
Uchwała Nr. 14 /2008
Rady Nadzorczej PEKAES SA
z dnia 21 kwietnia 2008 roku
w sprawie: zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA
§ 1.
Działając na podstawie § 23 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu wniosku Zarządu niniejszym pozytywnie opiniuje zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA na dzień 04 czerwca 2008 roku z następującym proponowanym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2007 rok z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki dotyczącego:
a) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku i sprawozdania finansowego za rok 2007, zarówno co do ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki,
b) działalności Rady Nadzorczej w 2007 roku i zwięzłej oceny sytuacji Spółki.
7. Powzięcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku,
b) podziału zysku Spółki za 2007 rok, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty oraz zaliczenia nierozliczonej kwoty z tytułu aktualizacji środków trwałych na kapitał zapasowy,
c) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2007 rok,
d) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2007.
8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2007 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2007.
9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z dokonanej oceny i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2007.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2007 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2007 rok.
11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia z kwoty, która może być przeznaczona do podziału zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych.
12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje projekty uchwał wraz z uzasadnieniem
objęte proponowanym porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA, które odbędzie się w dniu 04 czerwca 2008 roku.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym:
Liczba obecnych: 5
Liczba głosów "za" 5 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" 0
Podpisy obecnych Członków Rady.
Przewodniczący Rady Nadzorczej:
Paweł Borys
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:
Prof. Krzysztof Rutkowski
Członkowie Rady Nadzorczej:
Markus Hoyer
Grzegorz Szatkowski
Grzegorz Zawada
Załącznik nr: 7 do protokołu z posiedzenia
Rady Nadzorczej PEKAES S.A.
z dnia 21.04.2008 roku.
Uchwała Nr 12/2008
Rady Nadzorczej PEKAES SA
z dnia 21 kwietnia 2008 roku
w sprawie: zaopiniowania wniosku dotyczącego podziału zysku Spółki za 2007 rok oraz zaliczenia nierozliczonej kwoty z tytułu aktualizacji środków trwałych na kapitał zapasowy
§ 1.
Działając na podstawie § 24 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki oraz § 5 ust. 1 pkt. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku Spółki za 2007 oraz zaliczenia nierozliczonej kwoty z tytułu aktualizacji środków trwałych na kapitał zapasowy, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym pozytywnie opiniuje przedłożony wniosek oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu:
1. przeznaczenie zysku Spółki netto za 2007 rok w kwocie 47.310.092,52 złotych (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta dziesięć tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote 52/100), w ten sposób, że:
a) kwotę 33.250.000,00 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) , tj. kwotę 1,00 zł na akcję, pochodzącą z zysku Spółki za 2007 rok, przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,
b) kwotę 14.060.092,51 zł (słownie: czternaście milionów sześćdziesiąt tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote i 51/100), pochodzącą z zysku Spółki za 2007 r. przeznaczyć na kapitał zapasowy.
2. przeznaczenie nierozliczonej kwoty w wysokości 10.631,70 złotych (słownie: dziesięć tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych 70/100) z aktualizacji wyceny środków trwałych na dzień 01 stycznia 1995 roku, a nie stanowiących wartości przeszacowanej w rozumieniu MSR 16, w związku z przejściem na Międzynarodowe Standardy Rachunkowości / Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w roku 2005 – na kapitał zapasowy
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym:
Liczba obecnych: 5
Liczba głosów "za" 5 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" 0
Podpisy obecnych Członków Rady.
Przewodniczący Rady Nadzorczej:
Paweł Borys
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:
Prof. Krzysztof Rutkowski
Członkowie Rady Nadzorczej:
Markus Hoyer
Grzegorz Szatkowski
Grzegorz Zawada
Załącznik nr: do protokołu z posiedzenia
Rady Nadzorczej PEKAES S.A.
z dnia 21.04.2008 roku.
Uchwała Nr 11/2008
Rady Nadzorczej PEKAES SA
z dnia 21 kwietnia 2008 roku
w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej (i) w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2007 rok, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz (ii) w przedmiocie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za 2007 rok oraz zaliczenia nierozliczonej kwoty z tytułu aktualizacji środków trwałych na kapitał zapasowy (iii) z działalności Rady Nadzorczej w 2007 roku, tym zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki
§ 1.
Działając na podstawie § 24 ust. 1 pkt 1 i 2 Statutu Spółki oraz § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza niniejszym przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej:
1. w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2007 rok, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
2.w przedmiocie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za 2007 rok oraz zaliczenia nierozliczonej kwoty z tytułu aktualizacji środków trwałych na kapitał zapasowy,
3.z działalności Rady Nadzorczej w 2007 roku, zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Załącznik:
Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki
Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym:
Liczba obecnych: 5
Liczba głosów "za" 5 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" 0
Podpisy obecnych Członków Rady.
Przewodniczący Rady Nadzorczej:
Paweł Borys
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:
Prof. Krzysztof Rutkowski
Członkowie Rady Nadzorczej:
Markus Hoyer
Grzegorz Szatkowski
Grzegorz Zawada
S P R A W O Z D A N I E
z oceny i badania sprawozdania finansowego Spółki PEKAES SA
oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku.
Zgodnie z art. 382 § 3 Ksh oraz § 24 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała na posiedzeniu w dniu 21 kwietnia 2008 roku oceny co do zgodności z księgami
i dokumentami oraz stanem faktycznym wszystkich elementów sprawozdania finansowego
za 2007 rok przedłożonego przez Zarząd Spółki, tj.:
-wprowadzenia do powyższego sprawozdania finansowego,
-bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów
i pasywów wykazuje sumę 463 711 tysięcy złotych (słownie: czterysta sześćdziesiąt trzy miliony siedemset jedenaście tysięcy złotych),
-rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazującego zysk netto w kwocie 47 310 tysięcy złotych (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta dziesięć tysięcy złotych),
-zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego w kwocie 47 310 tysięcy złotych ( słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta dziesięć tysięcy złotych)
-rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego
w kwocie 3 299 tysięcy złotych (słownie: trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), oraz
-dodatkowych informacji i objaśnień,
oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2007 rok.
Sprawozdanie finansowe za 2007 rok oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta Panią Elżbietę Grześkowiak z firmy HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. stosownie do postanowień:
-przepisów rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2002 Nr 76, poz. 694 z późn. zm.), oraz
-norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów w Polsce.
Biegły Rewident wydając opinię o sprawozdaniu finansowym za 2007 r. stwierdził, że:
" Badanie sprawozdania finansowego za 2007 rok zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że zbadane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. Badanie polegało na sprawdzeniu – w dużym stopniu w sposób wyrywkowy - dokumentów i zapisów księgowych potwierdzających kwoty i informacje zawarte w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało też ocenę zastosowanych przez Zarząd Spółki zasad (polityki) rachunkowości, znaczących szacunków przeprowadzonych przez Zarząd Spółki, jak również ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym.
Sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy, zakończony 31 grudnia 2006 roku, zbadaliśmy w roku ubiegłym. Wydaliśmy o tym sprawozdaniu finansowym opinię z zastrzeżeniem dotyczącym wyceny udziałów w spółce zależnej. Spółka ta prowadziła działalność transportowo-spedycyjną, stanowiącą podstawową działalność operacyjną Grupy PEKAES, generując znaczne straty na tej działalności. W 2007 roku nastąpiło połączenie tej spółki zależnej ze Spółką, będące jednym z etapów Strategii rozwoju Grupy PEKAES na lata 2007-2009. Realizacja Strategii ma prowadzić do wzrostu zdolności spółek Grupy PEKAES do osiągania dodatnich wyników finansowych. W 2007 roku działalność transportowo-spedycyjna w badanej przez nas Spółce już po połączeniu w dalszym ciągu generowała straty. Trwała zdolność do osiągania przez Spółkę dodatniego wyniku finansowego netto uzależniona jest od powodzenia realizacji Strategii rozwoju, co powinno się przejawiać w osiągnięciu dodatniej rentowności na podstawowej działalności operacyjnej.
W dniu 21 grudnia 2007 roku Spółka, jako jedyny wspólnik spółki TBC Sp. z o.o. (dalej: TBC), dokonała podwyższenia kapitału podstawowego tej spółki o kwotę 9 900 tysięcy złotych. W spółce TBC powstała z tego tytułu należność od wspólnika. Tego samego dnia Spółka dokonała sprzedaży nieruchomości za kwotę 82 347 tysięcy złotych na rzecz spółki TBC. Wypełnienie zobowiązania i realizacja należności z obu tytułów nastąpiły poprzez kompensatę rozrachunków nie powodując przepływu środków pieniężnych pomiędzy spółkami. Spółka ujęła różnicę pomiędzy ceną sprzedaży nieruchomości i jej wartością księgową w kwocie 80 401 tysięcy złotych w wyniku finansowym 2007 roku.
Zgodnie z treścią Założeń Koncepcyjnych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, transakcje i inne zdarzenia gospodarcze należy księgować
i przedstawiać zgodnie z ich treścią ekonomiczną i rzeczywistością gospodarczą, a nie tylko formą prawną. W naszej ocenie treścią ekonomiczną opisanych transakcji było wniesienie aportu w postaci nieruchomości do spółki TBC. Zgodnie z zasadami rachunkowości stosowanymi w spółkach Grupy Pekaes, różnica pomiędzy wartością godziwą przedmiotu aportu i jego wartością księgową ujmowana jest w kapitale zapasowym. W związku z tym, naszym zdaniem, wynik finansowy netto 2007 roku powinien zostać pomniejszony o kwotę 80 401 tysięcy złotych, która powinna podwyższyć kapitał zapasowy. Zmiana ta nie miałaby wpływu na łączną kwotę kapitału własnego na koniec 2007 roku.
Naszym zdaniem, z wyjątkiem skutków kwestii przedstawionych powyżej, zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2007 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,
sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie
z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy Spółki.
Nie zgłaszając dalszych zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego, zwracamy uwagę, na poniższe kwestie:
a)W nocie 34 dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego przedstawiono wpływ korekty hiperinflacyjnej dotyczącej kapitałów własnych, przeprowadzonej zgodnie z wymogami MSR 29 Sprawozdawczość finansowa w warunkach hiperinflacji, na strukturę kapitałów własnych Spółki i poinformował o przyczynach nie wprowadzenia tej korekty hiperinflacyjnej do załączonego sprawozdania finansowego. Powyższe przeliczenie ma wpływ na strukturę kapitału własnego, nie zmienia jednak jego wartości globalnie.
b)Dnia 31 stycznia 2007 roku Zarząd Spółki oraz Zarząd Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. przyjęły plan połączenia Spółki z jednostką zależną Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. przez Spółkę poprzez przeniesienie całego majątku Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. na Spółkę. Połączenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 2 lipca 2007 roku.
c)Ujęcie takiej transakcji dla jednostek pozostających pod wspólną kontrolą nie zostało uregulowane w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej
i Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Jednostka ujęła połączenie metodą łączenia udziałów, określoną w rozdziale 4a ustawy o rachunkowości.
Zapoznaliśmy się ze sporządzonym przez Zarząd sprawozdaniem z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. Naszym zdaniem, sprawozdanie to spełnia istotne wymogi art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zawarte w tym sprawozdaniu z działalności kwoty i informacje pochodzące ze zbadanego przez nas sprawozdania finansowego są z nim zgodne. "
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się i przyjęciu sprawozdania z działalności Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń w 2007 roku, uwzględniając ustalenia własne oraz opinię biegłego rewidenta stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za 2007 rok
- przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2007 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,
sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie
z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy Spółki.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się i przyjęciu sprawozdania z działalności Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń w 2007 roku, uwzględniając ustalenia własne oraz opinię biegłego rewidenta stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2007 spełnia istotne wymogi art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zawarte w tym sprawozdaniu z działalności kwoty i informacje pochodzące ze sprawozdania finansowego są z nim zgodne.
Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu wniosku Zarządu pozytywnie opiniuje:
1. przeznaczenie kwoty 33.250.000,00 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) , tj. kwotę 1,00 zł na akcję, pochodzącą z zysku Spółki za 2007 rok, na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,
2.przeznaczenie kwoty 14.060.092,51 zł (słownie: czternaście milionów sześćdziesiąt tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote i 51/100), pochodzącą z zysku Spółki za 2007 r. przeznaczyć na kapitał zapasowy.
3.zaliczenie nierozliczonej kwoty w wysokości 10.631,70 złotych (słownie: dziesięć tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych 70/100), powstałej z aktualizacji wyceny środków trwałych na dzień 01 stycznia 1995 roku, a nie stanowiących wartości przeszacowanej w rozumieniu MSR 16, w związku z przejściem na Międzynarodowe Standardy Rachunkowości / Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w roku 2005 – na kapitał zapasowy i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.
Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2007 rok
i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2007 oraz uwzględniając pozytywną opinię biegłego rewidenta, pozytywnie ocenia w/w sprawozdania i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie oraz udzielenie absolutorium Członkom Zarządu
z wykonania przez nich obowiązków za 2007 rok.
W opinii Rady Nadzorczej aktualnie w interesie Spółki leży kontynuacji realizacji długoterminowej strategii rozwoju Spółki, w tym zakończenie procesu restrukturyzacji Spółki celem poprawy efektywności operacyjnej i wyników finansowych oraz wzmocnienia pozycji rynkowej Spółki, co powinno przełożyć się na wzrost wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki.
S P R A W O Z D A N I E
z działalności Rady Nadzorczej w 2007 roku
i zwięzła ocena sytuacji Spółki PEKAES SA, z uwzględnieniem oceny systemu
kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.
Od 1 stycznia 2007 roku do 22 maja 2007 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:
1. Paweł Borys - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Prof. Edmund Pietrzak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3. Janusz Diemko - Członek Rady Nadzorczej,
4. Markus Hoyer - Członek Rady Nadzorczej,
5. Wioletta Pawłowska - Członek Rady Nadzorczej,
6. Prof. Krzysztof Rutkowski - Członek Rady Nadzorczej,
7. Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej.
Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2006 (22 maja 2007 roku) wygasły mandaty wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA powołało w skład Rady Nadzorczej: Pawła Borysa, Prof. Edmunda Pietrzaka, Janusza Diemko, Markusa Hoyer, Prof. Krzysztofa Rutkowskiego, Grzegorza Zawadę oraz Panią Magdalenę Jagiełło-Szostak.
Na posiedzeniu odbywanym w dniu 4 czerwca 2007 roku, Rada Nadzorcza wybrała Pawła Borysa na Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prof. Edmunda Pietrzaka na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Tym samym skład Rady Nadzorczej przedstawiał się w sposób następujący:
1. Paweł Borys - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Prof. Edmund Pietrzak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3. Janusz Diemko - Członek Rady Nadzorczej,
4. Markus Hoyer - Członek Rady Nadzorczej,
5. Prof. Krzysztof Rutkowski - Członek Rady Nadzorczej,
6. Magdalena Jagiełło-Szostak - Członek Rady Nadzorczej,
7. Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej.
W związku z wygaśnięciem z dniem 30 listopada 2007 roku mandatu Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Profesora Edmunda Pietrzaka, w dniu 21 grudnia 2007 roku Rada Nadzorcza wybrała na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Prof. Krzysztofa Rutkowskiego. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2007 roku przedstawiał się w sposób następujący:
1. Paweł Borys - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Prof. Krzysztof Rutkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3. Janusz Diemko - Członek Rady Nadzorczej,
4. Markus Hoyer - Członek Rady Nadzorczej,
5. Magdalena Jagiełło-Szostak - Członek Rady Nadzorczej,
6. Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej.
W 2007 roku Rada Nadzorcza PEKAES SA odbyła 6 posiedzeń oraz podjęła
na posiedzeniach bądź przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość 76 uchwał. W omawianym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, oprócz sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności, na bieżąco dokonywała oceny wyników działalności Spółki PEKAES SA oraz Spółek Grupy PEKAES.
Do najistotniejszych decyzji jakie Rada Nadzorcza podjęła w 2007 roku należy zaliczyć:
1.zatwierdzenie strategii PEKAES na lata 2007-2009,
2.zatwierdzenie rocznego planu rzeczowo-finansowego (budżetu) Spółki na 2007 rok,
3.opiniowanie uchwał i materiałów kierowanych na Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki PEKAES SA,
4.zbadanie i zarekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu PEKAES SA do zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego PEKAES SA za 2006 rok
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PEKAES za 2006 rok,
5. dokonanie zmian w składzie Zarządu Spółki,
6.wyrażenie zgody na sposób głosowania przedstawiciela PEKAES SA na Walnych Zgromadzeniach Spółek Grupy PEKAES w wymaganych przypadkach a w szczególności w zakresie zmian ich Statutów oraz na połączenie PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. z PEKAES MULTI-SERVICE Sp. z o.o. oraz PEKAES SA
z PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o.,
7.wyrażenie zgody na nabywanie i zbywanie przez PEKAES SA i spółki Grupy PEKAES posiadanych akcji/udziałów w ramach porządkowania struktury Grupy PEKAES,
8.zaopiniowanie zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu opcji menedżerskich oraz emisji obligacji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich,
9.uchwalenie "Regulaminu nabywania obligacji serii A z prawem pierwszeństwa
do objęcia akcji serii L spółki PEKAES SA, wykonywania prawa pierwszeństwa
do objęcia akcji serii L Spółki PEKAES SA oraz realizacji opcji menedżerskich
w Spółce PEKAES SA",
10.wyrażenie zgody na rozpoczęcie, w ramach procesu optymalizacji aktywów pozaoperacyjnych Spółki, realizacji inwestycji developerskich na bazie w 100% wydzielonej spółki zależnej, w tym podpisanie stosownych umów w przedmiotowym zakresie oraz pozytywne zaopiniowanie wniosku Zarządu dotyczącego zawiązania spółek celowych dedykowanych realizacji projektów developerskich,
11.opiniowała przeniesienie prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości położonych przy Siedmiogrodzkiej i Grzybowskiej do spółek celowych dedykowanych realizacji projektów developerskich,
12.wyrażenie zgody na sprzedaż starego i wyeksploatowanego taboru samochodowego Spółki oraz na zakup przez Spółkę urządzeń Qualcomm,
13.wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego PEKAES SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PEKAES
za 2007 rok,
14.opiniowanie proponowanych zmian Statutu i zatwierdzenie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu Spółki PEKAES SA w zakresie dostosowania
ich zapisów do dokonanych zmian Statutu,
15.zapoznanie się i przyjęcie do stosowania "Dobre praktyki Spółek Notowanych
na GPW".
Rada Nadzorcza stwierdza, że w roku kończącym się dnia 31 grudnia 2007 roku prawidłowo wypełniała swoje zadania.
W związku z tym, że 18 lutego 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, oceny i badania sprawozdania finansowego Spółki PEKAES SA oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku dokonała Rada Nadzorcza w następującym składzie :
1.Paweł Borys - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2.Prof. Krzysztof Rutkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3.Janusz Diemko - Członek Rady Nadzorczej,
4.Markus Hoyer - Członek Rady Nadzorczej,
5.Grzegorz Szatkowski - Członek Rady Nadzorczej,
6.Prof. Marek Wierzbowski - Członek Rady Nadzorczej,
7.Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza uznaje, że sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2007 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości / Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej a zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2002 Nr 76, poz. 694 z późn. zm.) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.
Powyższe sprawozdanie w pełni prezentuje sytuację ekonomiczno – finansową Spółki, przedstawiając ją w przekrojach:
•sytuacji majątkowej i źródeł finansowania posiadanego majątku,
•wyników finansowych z prowadzonej działalności operacyjnej i finansowej,
•strumieni pieniężnych generowanych i angażowanych w działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej,
•zmiany kapitału własnego.
Dokonując oceny Spółki, w oparciu o dane zawarte w sprawozdaniu finansowym za 2007 rok, Rada stwierdza, że:
1.Nastąpiło umocnienie pozycji rynkowej Spółki w zakresie logistyki i przewozów drobnicowych.
2.Nastąpiła integracja Grupy Kapitałowej Spółki, w tym dokonane zostało ujednolicenie struktury organizacyjnej i nowych standardów zarządzania.
3.W porównaniu z rokiem 2006 zwiększeniu uległa wartość aktywów trwałych Spółki
o kwotę 56.186 tys. zł. co jest wynikiem wzrostu wartości inwestycji długoterminowych
o kwotę 82.296 tys. zł przy jednoczesnym spadku majątku trwałego o kwotę 27.626 tys. zł. Wzrost wartości inwestycji długoterminowych to efekt utworzenia Spółek Developerskich, do których zostały przeniesione aportem lub sprzedane grunty.
4.Nie zmieniła się w 2007 roku porównaniu z rokiem 2006 struktura źródeł finansowania majątku Spółki. Nadal głównym źródłem pozostaje kapitał własny;
5.Przychody z działalności podstawowej PEKAES SA za 2007 rok, z wyłączeniem jednorazowego czynnika związanego ze sprzedażą pojazdów objętych leasingiem, wykazały spadek o 20.258,8 tys. zł. w stosunku do 2006, to jest o 5%. Na ten wynik największy wpływ miały następujące czynniki:
•okresowe zmniejszenie liczby zatrudnionych kierowców oraz stanu taboru (negatywny wpływ na przychody spółka szacuje na ok. 2.550 tys. zł.),
•kurs walutowy – blisko 57% przychodów spółki jest powiązanych z kursem euro. Spółka szacuje spadek przychodów w 2007 roku, będący efektem aprecjacji złotego na kwotę ok. 8.080,0 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku 2006, przy czym wpływ na przychody dotyczy szczególnie usług przewozów międzynarodowych całopojazdowych i drobnicowych.
Z wyłączeniem powyższych czynników jednorazowych, mających głównie wpływ na wysokość przychodów z międzynarodowych przewozów całopojazdowych
i drobnicowych, przychody ze sprzedaży wszystkich pozostałych produktów i usług PEKAES SA wykazały stabilizację lub istotny wzrost, w szczególności sprzedaż usług drobnicy krajowej wzrosła o 31%, oraz przewozy krajowe całopojazdowe o 16%
w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego.
4.Poziom kosztów w 2007 roku był niższy o ok. 0,3% w porównaniu do roku 2006, negatywny wpływ na wynik posiadają czynniki zewnętrzne takie jak wzrost cen paliw
i rosnąca presja płacowa, jak również czynniki lezące po stronie Spółki takie jak mniejsza od optymalnych dla rentowności efektywność przewozów całopojazdowych oraz drobnicowych, wymiana taboru, wysokie koszty utrzymania floty, koszty reklamacji, poziom należności, oraz prowadzona restrukturyzacja i integracja spółek Grupy Kapitałowej .
•ceny paliw – na poziom kosztów negatywny wpływ miała rosnąca w drugiej połowie 2007 roku cena oleju napędowego kompensowana w części pozytywnym efektem umacniającego się złotego oraz zabezpieczona poprzez stosowanie przez Spółkę klauzul paliwowych; Spółka szacuje zwiększone koszty z tego tytułu w 2007 na kwotę około 2.890 tys. zł. w porównaniu do analogicznego okresu roku 2006,
•rezerwy na należności i reklamacje – w związku prowadzoną i w głównej mierze zakończoną w 2007 roku reorganizacją i restrukturyzacją obszaru windykacji
i obsługi reklamacji, PEKAES SA podjął decyzję o utworzeniu w koszty 2007 roku rezerw na należności przeterminowane w kwocie o 6.820 tys. zł., oraz rezerw na zgłoszone reklamacje w kwocie 765 tys. zł.,
•wymiana taboru - spółka poniosła jednorazowe koszty rejestracji i przygotowania do użytkowania nowych pojazdów, szacowane na 583 tys. zł.,
•sprzedaż nieruchomości – w związku z procesem wydzielenia nieruchomości, Spółka poniosła koszty głównie doradztwa prawnego w kwocie 244 tys. zł
•wprowadzenie usług ekspresowych – Spółka w 2007 roku prowadziła proces przygotowania operacyjnego do wprowadzenia na rynek nowej usługi przewozów ekspresowych, planowanego na pierwszą połowę 2008 roku; w związku z tym Spółka ponosiła w 2007 roku koszty zwiększonego zatrudnienia i przygotowania systemów informatycznych, szacowane na 160 tys. zł
Z wyłączeniem czynników o charakterze jednorazowym (rezerwy, wpływ cen paliw, wpływ kursu złotego, koszty wprowadzenia usług ekspresowych, przygotowania wydzielenia nieruchomości, wprowadzenia nowej floty) koszty działalności podstawowej w 2007 roku kształtowały się na poziomie około 411.599,7 tys. zł. tj. o 3,1% niższym niż w 2006 roku. Pozytywnie należy ocenić spadek wszystkich kluczowych pozycji kosztów, w tym wynagrodzeń o 4,6%, ubezpieczeń floty o 12,3%, poprawę kluczowych parametrów jakości i efektywności procesów operacyjnych oraz poprawę jakości portfela usług i Klientów Spółki.
Wpływ przekazania gruntów do spółek celowych nie ma odzwierciedlenia
w sprawozdaniu skonsolidowanym z wyjątkiem wymienionych wyżej kosztów.
5.Z działalności inwestycyjnej Spółka wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 10.815 tys. zł, głównie dzięki zyskom na obrocie a |
