| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-03-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PEKAES | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie i nabycie aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie znaczącej umowy - w związku z wniesieniem przez PEKAES SA wkładu niepieniężnego w postaci udziałów spółki pod firmą "Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o." do nowozawiązywanej spółki zależnej "De Point SA w organizacji", w zamian za akcje tej spółki. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki PEKAES SA (dalej jako PEKAES), stosownie do § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 oraz § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, niniejszym informuje, że w dniu 28 marca 2008 roku PEKAES zawiązał spółkę w 100% zależną pod firmą "De Point SA w organizacji" z siedzibą w Warszawie (dalej jako "De Point w organizacji").
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem o objęciu akcji De Point w organizacji, PEKAES obejmuje akcje stanowiące 100% udział w kapitale zakładowym oraz zapewniające 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki, tj. 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 8.000.000,00 zł (słownie: osiem milionów złotych) oraz 862.468 (słownie: osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych Serii B o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 86.246.800,00 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych), za cenę emisyjną równą wartości nominalnej obejmowanych akcji, oraz zobowiązuje się pokryć je w następujący sposób:
1) 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A - w zamian za wkład pieniężny w kwocie 8.000.000,00 zł (słownie: osiem milionów złotych); oraz
2) 862.468 (słownie: osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii B - w zamian za wkład niepieniężny w postaci 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy o łącznej wartości nominalnej 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), stanowiących 100% udział w kapitale zakładowym oraz zapewniających 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki pod firmą "Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o." z siedzibą w Błoniu o łącznej wartości rynkowej wynoszącej 86.246.800,00 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych) ("Udziały").
W związku z powyższym, w tym samym dniu, w wykonaniu zobowiązania do wniesienia ww. wkładu niepieniężnego przez PEKAES do De Point w organizacji, pomiędzy PEKAES, jako akcjonariuszem, oraz De Point w organizacji, jako spółką akcyjną, została zawarta umowa przeniesienia Udziałów, której istotne warunki zostały wskazane powyżej.
Wartość ewidencyjna wniesionych przez PEKAES Udziałów, która zostanie wykazana w księgach rachunkowych De Point w organizacji, wynosi 86.246.800,00 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych).
Wartość ewidencyjna objętych przez PEKAES akcji serii A oraz akcji serii B De Point w organizacji, która zostanie wykazana w księgach rachunkowych PEKAES, jest równa łącznej cenie emisyjnej tych akcji i wynosi 94.246.800,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt cztery miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych).
Nabywcą Udziałów jest spółka w 100% zależna od PEKAES tj. spółka "De Point SA w organizacji" z siedzibą w Warszawie.
Przedmiotem działalności spółki pod firmą "Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o.", której Udziałów dotyczy ww. umowa, jest działalność deweloperska. Wniesienie Udziałów do De Point w organizacji nie spowoduje zmiany przedmiotu działalności spółki pod firmą "Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o.". PEKAES, w ramach działań restrukturyzacyjnych w Grupie Kapitałowej PEKAES, zamierza wyodrębnić działalność deweloperską tj. przenieść ją do celowej spółki zależnej, do której zostaną wniesione między innymi Udziały. Wniesienie Udziałów do De Point w organizacji umożliwi podjęcie działalności deweloperskiej zgodnie z przyjętą przez PEKAES Strategią na lata 2007-2009.
Ze względu na specyfikę transakcji, objęte przez PEKAES akcje De Point w organizacji oraz Udziały wniesione przez PEKAES do De Point w organizacji nie mają charakteru lokaty kapitałowej.
Poza stosunkiem dominacji PEKAES wobec De Point w organizacji oraz powiązaniami osobowymi pomiędzy PEKAES i De Point w organizacji polegającymi na tym, że (i) Prezes Zarządu PEKAES oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej PEKAES zostali powołani na Członków Rady Nadzorczej De Point SA oraz (ii) Prezes Zarządu De Point w organizacji jest zatrudniona w PEKAES, nie istnieją inne powiązania PEKAES oraz osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej PEKAES z De Point w organizacji i osobami wchodzącymi w skład Zarządu De Point w organizacji.
Objęte przez PEKAES akcje De Point w organizacji spełniają kryterium uznania ich za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych PEKAES.
Udziały wniesione przez PEKAES do De Point w organizacji spełniają kryterium uznania ich za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych PEKAES.
Kryterium uznania umowy przeniesienia Udziałów za znaczącą jest jej wartość, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych PEKAES.
| |
|
