| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 33 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-08-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PEKAES | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Materiały i projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES SA zwołane na dzień 30 sierpnia 2007 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PEKAES SA przekazuje materiały i projekty uchwał objęte proponowanym porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA, które odbędzie się w dniu 30 sierpnia 2007 roku oraz podjęte uchwały przez Radę Nadzorczą opiniujące w/w projekty uchwał kierowane do Walnego Zgromadzenia.
Jednocześnie Zarząd informuje, że materiały na Walne Zgromadzenie zostaną zgodnie z obowiązującymi przepisami udostępnione Akcjonariuszom w siedzibie Spółki w Błoniu przy ul. Spedycyjnej 1 (budynek A, I piętro, pokój 213).
projekt uchwały do punktu 7a porządku obrad
Uchwała Nr [___]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki PEKAES SA
z dnia 30 sierpnia 2007 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (jednolity tekst Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) niniejszym zatwierdza:
1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok, obejmujące w szczególności:
1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 443.256.051,01 zł (słownie: czterysta czterdzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt jeden złotych 01/100 groszy),
2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2006 rok, który wykazuje na dzień 31 grudnia 2006 roku stratę netto w kwocie 18.530.635,76 zł (słownie: osiemnaście milionów pięćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści pięć złotych 76/100 groszy),
3) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku wykazujący bilansowe zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 727.382,69 zł (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa złote 69/100 groszy) oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2006 roku wykazujący kwotę 19.941.489,85 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych 85/100 groszy),
4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku wykazujący zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 24.107.358,13 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony sto siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem złotych 13/100 groszy),
5) informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, oraz
2. sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok.
Uzasadnienie:
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok jest obowiązkiem Walnego Zgromadzenia przewidzianym w art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (jednolity tekst Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późniejszymi zmianami).
projekt uchwały do punktu 7 b porządku obrad
Uchwała Nr [___]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki PEKAES SA
z dnia 30 sierpnia 2007 roku
w sprawie: wyrażenia zgody na zawiązanie przez Spółkę PEKAES SA spółek celowych dedykowanych realizacji projektów deweloperskich i wniesienie nieruchomości PEKAES SA położonych przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 i Grzybowskiej 81 do spółek celowych.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zawiązanie przez PEKAES SA spółek celowych w 100% pośrednio lub bezpośrednio zależnych od PEKAES SA dedykowanych realizacji projektów deweloperskich i wniesienie przez Spółkę PEKAES SA do spółek celowych nieruchomości Spółki, położonych przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 w Warszawie dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW za numerem WA4M/00198365/5 oraz nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 81 dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW za numerem WA4M/001426656/5.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie:
Podjęcie uchwały w sprawie zawiązania przez PEKAES SA spółek celowych dedykowanych realizacji projektów deweloperskich oraz wniesienie do spółek celowych nieruchomości PEKAES SA położonych przy ul. Siedmiogrodzkiej i Grzybowskiej jest niezbędne w celu realizacji przyjętej Strategii PEKAES na lata 2007-2009, w której to w/w nieruchomości zostały przeznaczone pod działalność deweloperską.
Załącznik nr: 7 do protokołu z posiedzenia
Rady Nadzorczej PEKAES SA
z dnia 20 lipca 2007 roku.
Uchwała Nr 41 /2007
Rady Nadzorczej PEKAES SA
z dnia 20 lipca 2007 roku
w sprawie: zaopiniowania projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA.
Działając na podstawie § 23 Statutu Spółki oraz w związku z § 4 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu porządku obrad i projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA, które zostało zwołane na dzień 30 sierpnia 2007 roku, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:
§ 1
Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje projekty uchwał objęte porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES SA, które zostało zwołane na dzień 30 sierpnia 2007 roku z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2006.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej PEKAES SA z dokonanej oceny i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2006.
7. Podjęcie uchwał w sprawie:
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2006 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok,
b) wyrażenia zgody na zawiązanie przez Spółkę PEKAES SA spółek celowych dedykowanych realizacji projektów deweloperskich i wniesienie nieruchomości PEKAES SA położonych przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 i Grzybowskiej 81 do spółek celowych,
8. Zamknięcie Zgromadzenia.
ponadto, Rada Nadzorcza pozytywnie przyjmuje argumentację uzasadniającą podjęcie uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKAES SA.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Liczba obecnych: 7
Liczba głosów "za" 7 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba wstrzymujących się 0
Podpisy obecnych Członków:
Przewodniczący Rady Nadzorczej: Paweł Borys
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Edmund Pietrzak
Członkowie Rady Nadzorczej:
Janusz Diemko
Markus Hoyer
Prof. Krzysztof Rutkowski
Magdalena Jagiełło-Szostak
Grzegorz Zawada
Załącznik nr: 3 do protokołu z posiedzenia
Rady Nadzorczej PEKAES SA
z dnia 20 lipca 2007 roku
Uchwała Nr 37/2007
Rady Nadzorczej PEKAES SA
z dnia 20 lipca 2007 roku
w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok.
Na podstawie § 24 ust. 1 pkt. 2 Statutu oraz w związku z § 5 ust. 1 pkt. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza Spółki PEKAES SA uchwala co następuje:
§ 1
Po zbadaniu i dokonaniu oceny co do zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok obejmującego:
1. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów
i pasywów wykazuje sumę 443.256.051,01 zł. (słownie: czterysta czterdzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt jeden złotych 01/100 groszy),
2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2006 rok, który wykazuje na dzień 31 grudnia 2006 roku stratę netto w kwocie 18.530.636,76 zł. (słownie: osiemnaście milionów pięćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści sześć złotych 76/100 groszy),
3. skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2006 roku
do 31 grudnia 2006 roku wykazujący bilansowe zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto
w ciągu roku obrotowego w kwocie 727.382,69 zł. (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa złote 69/100 groszy) oraz stan środków pieniężnych na dzień
31 grudnia 2006 roku wykazujący kwotę 19.941.489,85 zł. (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych 85/100 groszy),
4. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2006
roku do 31 grudnia 2006 roku wykazujący zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 24.107.358,13 zł. (słownie: dwadzieścia cztery miliony sto siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem złotych 13/100 groszy),
5. informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,
oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok, uwzględniając również pozytywną opinię biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym pozytywnie ocenia i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki PEKAES SA zatwierdzenie wyżej wymienionych sprawozdań. Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik:
Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki.
Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Liczba obecnych: 7
Liczba głosów "za" 7 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba wstrzymujących się 0
Podpisy obecnych Członków Rady.
Przewodniczący Rady Nadzorczej: Paweł Borys
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Edmund Pietrzak
Członkowie Rady Nadzorczej:
Janusz Diemko
Markus Hoyer
Prof. Krzysztof Rutkowski
Magdalena Jagiełło-Szostak
Grzegorz Zawada
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI PEKAES SA z siedzibą w Błoniu
z oceny i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok
Działając na podstawie § 24 ust. 1 pkt. 2 i 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała badania i oceny co do zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, przedłożonych przez Zarząd Spółki:
1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok, obejmującego w szczególności:
1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 443.256.051,01 zł. (słownie: czterysta czterdzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt jeden złotych 01/100 groszy),
2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2006 rok, który wykazuje na dzień 31 grudnia 2006 roku stratę netto w kwocie 18.530.635,76 (słownie: osiemnaście milionów pięćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści pięć złotych 76/100 groszy),
3) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku wykazujący bilansowe zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 727.382,69 (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa złote 69/100 groszy) oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2006 roku wykazujący kwotę 19.941.489,85 (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych 85/100 groszy),
4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku wykazujący zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 24.107.358,13 złotych (słownie: dwadzieścia cztery miliony sto siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem złotych 13/100 groszy),
5) informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, oraz
2. sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
- przedstawia w sposób rzetelny i jasny wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej PEKAES SA na dzień 31 grudnia 2006 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku,
- sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
- prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2005 roku nr 209, poz. 1744),
- jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta Panią Elżbietę Grześkowiak z firmy HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o.
Biegły rewident nie zgłosił zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zwrócił uwagę, na poniższą kwestię:
- w dniu 1 września 2006 roku dokonano podwyższenia kapitału podstawowego spółki zależnej PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. o kwotę 353.423 tysiące złotych. Podwyższenie to zostało w całości pokryte wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dominującej. Jednocześnie
w dniu 1 września 2006 roku PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. nabyła od spółki zależnej PEKAES Transport SA składniki majątku o łącznej wartości 15.853 tysiące złotych, stanowiące przeważającą część majątku operacyjnego tej spółki zależnej. Ponadto w dniu 31 stycznia 2007 roku zostały podpisane plany połączenia PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. ze spółką zależną PEKAES Multi-Service Sp. z o.o. oraz Spółki Dominującej
z PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o..
Opisane zdarzenia stanowią wyraz realizacji Planu Rozwoju i Restrukturyzacji Grupy PEKAES przyjętego w maju 2006 roku. Plan był podstawą podjęcia w pierwszej połowie 2006 roku decyzji w sprawie kontynuowania działalności przez PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. i PEKAES Transport SA w kontekście zaistnienia przesłanek wynikających z Kodeksu Spółek Handlowych, dotyczących sytuacji, gdzie skumulowane straty na koniec 2005 roku w tych podmiotach przekroczyły określoną wielkość kapitału zapasowego, rezerwowych i kapitału zakładowego. W 2006 roku obie spółki odnotowały znaczące straty netto, a wartość skumulowanych strat PEKAES Transport SA na koniec tego roku w dalszym ciągu przewyższała poziom wskazany w art. 397 Kodeksu.
Zarząd Spółki Dominującej opisał powyższe kwestie w punkcie 1.2. Wstępu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego wskazując, że zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2006 roku, z uwzględnieniem wskazanych powyżej planów połączenia.
Przychody ze sprzedaży spółek zależnych PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. i PEKAES Transport SA osiągnięte w badanym roku obrotowym stanowiły łącznie 74,2% przychodów ze sprzedaży wszystkich spółek objętych konsolidacją. Kontynuowanie działalności przez Grupę Kapitałową w niezmienionym istotnie zakresie będzie uzależnione od realizacji założeń zawartych w Planie Rozwoju i Restrukturyzacji w odniesieniu do obu wskazanych spółek zależnych oraz do pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy.
- W nocie 35, dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego Zarząd Spółki Dominującej przedstawił wpływ korekty hiperinflacyjnej dotyczącej kapitałów własnych, przeprowadzonej zgodnie z wymogami MSR 29 Sprawozdawczość finansowa w warunkach hiperinflacji, na strukturę własnych i poinformował o przyczynach nie wprowadzenia tej korekty hiperinflacyjnej do załączonego sprawozdania finansowego. Powyższe przeliczenie ma wpływ na strukturę kapitału własnego, nie zmienia jednak jego wartości globalnie.
Uwzględniając ustalenia własne oraz pozytywną opinię biegłego rewidenta Rada Nadzorcza stwierdza że:
1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok obejmujące ww. elementy jest we wszystkich istotnych aspektach:
- zgodne z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744),
- zgodne z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości / Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i "Polityką Rachunkowości dla Spółek Grupy Kapitałowej Pekaes" oraz Statutem Spółki z zachowaniem ich ciągłości i odzwierciedla ono rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej PEKAES na dzień 31 grudnia 2006 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku.
2. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok obrotowy 2006 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2002 Nr 76, poz. 694 z późn. zm.) a zawarte w nim informacje zaczerpnięte bezpośrednio ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok są z nim zgodne i odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej PEKAES na dzień 31 grudnia 2006 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku.
Uwzględniając wyniki dokonanej oceny Rada Nadzorcza postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy PEKAES SA zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2006 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2006 rok.
| |
|
