| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2007 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2007-04-27 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | PEKAES | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Materiały i projekty na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcionariuszy PEKAES SA zwołane na dzień 22 maja 2007 roku. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PEKAES SA przekazuje materiały i projekty uchwał objęte proponowanym porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA, które odbędzie się w dniu 22 maja 2007 roku oraz podjęte uchwały przez Radę Nadzorczą opiniujące w/w projekty uchwał kierowane do Walnego Zgromadzenia.
Jednocześnie Zarząd informuje, że materiały na Walne Zgromadzenie zostaną zgodnie z obowiązującymi przepisami udostępnione Akcjonariuszom w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 pokój nr 10 (parter).
Projekt uchwały do pkt 5a porządku obrad
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 22 maja 2007 roku
W sprawie: połączenia ze Spółką PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. i zmiany Statutu Spółki PEKAES SA.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 506 Ksh w zw. z art. 516 § 6 Ksh postanawia wyrazić zgodę na:
1. połączenie PEKAES Spółka akcyjna ze spółką, w której jest jedynym wspólnikiem, działającą pod firmą:
PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu (05-870) przy ul. Spedycyjnej 1, wpisaną do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych,
poprzez przeniesienie całego majątku PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na PEKAES Spółkę akcyjną, która jest jedynym wspólnikiem PEKAES Multi-Spedytor Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
2. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy PEKAES Spółka akcyjna oraz PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 31 stycznia
2007 r., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 30/2007 z dnia 12 lutego 2007 roku.
3. na proponowaną zmianę Statutu PEKAES Spółka akcyjna i w związku z tym dokonać zmiany Statutu poprzez dodanie w § 5 po punkcie 18), kolejnych punktów w brzmieniu:
"19) Produkcja opakowań drewnianych - PKD 20.40.Z,
20) Transport kolejowy - PKD 60.10.Z,
21) Transport morski - PKD 61.10.A,
22) Transport lotniczy nieregularny - PKD 62.20.Z,
23) Przeładunek towarów w portach morskich - PKD 63.11.A,
24) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych - PKD 63.11.C,
25) Magazynowanie i przechowanie towarów w portach morskich - PKD 63.12.A,
26) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych - PKD 63.12.B,
27) Działalność kurierska - PKD 64.12.A,
28) Działalność pocztowa - PKD 64.12.B,
29) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z,
30) Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi - PKD 67.20.Z,
31) Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - PKD 72.21.Z,
32) Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała - PKD 72.22.Z,
33) Przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z,
34) Działalność związana z bazami danych - 72.40.Z,
35) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego - PKD 72.50.Z,
36) Działalność związana z informatyką, pozostała - PKD 72.60.Z,
37) Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników - PKD 74.50.A,
38) Działalność komercyjna pozostała - PKD 74.87,
39) Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - PKD 92.71.Z."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwały do punktu 5a) porządku obrad:
Połączenie PEKAES SA z PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. stanowi jeden
z elementów realizacji założeń restrukturyzacji całej grupy kapitałowej PEKAES mającej na celu stworzenie uproszczonej (powiązania kapitałowe) i nowoczesnej struktury organizacyjnej Grupy i skorzystanie z efektów synergii połączonych spółek. Powyższe ma doprowadzić do możliwości reagowania w sposób płynny na wymagania stawiane Grupie PEKAES przez jej Klientów oraz rynek, a także do umocnienia i rozwoju krajowej oraz międzynarodowej sieci aktywnej sprzedaży oferowanych usług oraz produktów. Reorganizacja Grupy Kapitałowej PEKAES ma usprawnić kluczowe procesy biznesowe, w tym zoptymalizować procesy zarządzania, jako podstawy przyszłego rozwoju całej Grupy. Wynikiem powyższych działań ma być wzrost wyniku finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES.
Projekt uchwały do pkt 5b porządku obrad
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES SA
z dnia 22 maja 2007 roku
W sprawie: przyjęcia jednolitego tekstu Statutu PEKAES SA.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje jednolity tekst statutu o treści następującej:
STATUT
PEKAES Spółka Akcyjna
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Spółka działa pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy PEKAES SA.
§ 2
1. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 3
Założycielami Spółki są:
1) Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych "PEKAES" z siedzibą w Warszawie,
2) Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
3) "DAL" Towarzystwo Handlu Międzynarodowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
§ 4
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 5
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Transport lądowy pozostały - PKD 60.2,
2. Działalność wspomagająca transport, pozostała – PKD 63.2,
3. Działalność agencji transportowych – PKD 63.4,
4. Reklama – PKD 74.4,
5. Działalność związana z organizacją targów i wystaw – PKD 74.87.A,
6. Hotele i restauracje – PKD 55,
7. Działalność związana z turystyką – PKD 63.3,
8. Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego – PKD 71,
9. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych; pomoc drogowa – PKD 50.2,
10 Sprzedaż, obsługa i naprawa pojazdów samochodowych i motocykli; sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów samochodowych – PKD 50,
11. Handel hurtowy i komisowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami – PKD 51,
12. Handel detaliczny, z wyłączeniem sprzedaży pojazdów samochodowych, motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego – PKD 52,
13. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach – PKD 63.12.C,
14. Działalność wydawnicza; poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji – PKD 22,
15. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 74.14.A,
16. Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 74.14.B,
17. Działalność holdingów – PKD 74.15.Z,
18. Obsługa nieruchomości – PKD 70,
19. Produkcja opakowań drewnianych - PKD 20.40.Z,
20. Transport kolejowy - PKD 60.10.Z,
21. Transport morski - PKD 61.10.A,
22. Transport lotniczy nieregularny - PKD 62.20.Z,
23. Przeładunek towarów w portach morskich - PKD 63.11.A,
24. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych - PKD 63.11.C,
25. Magazynowanie i przechowanie towarów w portach morskich - PKD 63.12.A,
26. Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych - PKD 63.12.B,
27. Działalność kurierska - PKD 64.12.A,
28. Działalność pocztowa - PKD 64.12.B,
29. Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z,
30. Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi - PKD 67.20.Z,
31. Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - PKD 72.21.Z,
32. Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała - PKD 72.22.Z,
33. Przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z,
34. Działalność związana z bazami danych - 72.40.Z,
35. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego - PKD 72.50.Z,
36. Działalność związana z informatyką, pozostała - PKD 72.60.Z,
37. Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników - PKD 74.50.A,
38. Działalność komercyjna pozostała - PKD 74.87,
39. Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - PKD 92.71.Z."
2. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może być powzięta bez wykupu akcji, jeżeli za podjęciem uchwały będzie oddanych dwie trzecie głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
KAPITAŁY
§ 6
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.250.000,- zł (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:
1)50.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii B, o numerach od 000 001 do 050 000,
2)50.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii C, o numerach od 050.001 do 100.000,
3)10.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii D, o numerach od 100.001 do 110.000,
4)13.440 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii E, o numerach od 110.001 do 123.440,
5)6.560 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii F, o numerach od 123.441 do 130.000,
6)15.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii G, o numerach od 130.001 do 145.000,
7)25.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii H, o numerach od 145.001 do 170.000,
8)16.830.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii I o numerach od 00 000 001 do 16 830.000,
9)4.250.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii J, o numerach od 0 000 001 do 4.250.000,
10) 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii K, o numerach od 0 000 001 do 12.000.000.
2.Wszystkie akcje serii B, C, D ,E ,F ,G ,H ,I , J, K są opłacone w całości.
3.Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela.
4.Emisje akcji oznacza się kolejnymi literami alfabetu.
§ 7
1.Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane.
2.Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia.
§ 8
1.Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji, albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
2.Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki.
§ 9
Kapitał zakładowy może być obniżony zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.
§ 10
Kapitał zapasowy Spółki tworzy się zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.
§ 11
(skreślony)
§ 12
(skreślony)
ORGANY SPÓŁKI
§ 13
Organami Spółki są:
1.Zarząd,
2.Rada Nadzorcza,
3.Walne Zgromadzenie.
§ 14
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się".
A. ZARZĄD
§ 15
1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2.Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
§ 16
1.Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2.Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
3.Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 17
1.Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2.Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:
1)regulamin Zarządu,
2)regulamin organizacyjny Spółki,
3)tworzenie i likwidacja oddziałów,
4)zaciąganie kredytów i pożyczek,
5)przyjmowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
6)udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 24 ust.2 pkt 2 i 3,
7)rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 24 ust.2 pkt 1 i 2,
8)sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Przedstawienie tych spraw wymaga uzasadnienia Zarządu.
§ 18
Opracowywanie planów, o których mowa w § 17 ust. 2 pkt 5 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania lub zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu.
§ 19
1.Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu.
2.Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 lata.
3.Nowa trzyletnia kadencja rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2006.
§ 20
1.Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
2.Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.
3.Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie.
§ 21
1.Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
2.Rada Nadzorcza zawiera wszelkie umowy z członkami Zarządu, ustalając ich treść w drodze uchwały i wskazując równocześnie osobę upoważnioną do zawarcia umów z Członkami Zarządu.
§ 22
1.Pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy jest Spółka.
2.Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień § 21.
B. RADA NADZORCZA
§ 23
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 24
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy,
3)ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
4)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1), 2) i 3),
5)wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
6)zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
7)zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo – finansowych,
8)uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
9)zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
10) skreślony,
11) udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
1) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości,
2) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość 50.000,00 EURO w złotych, jeżeli ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym,
3) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawianie weksli, jeżeli ich jednostkowa wartość przekracza równowartość 50.000,00 EURO w złotych, o ile ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym.
3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
1) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,
2) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności,
3) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
4) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek.
4. Objęcie, nabycie i zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych wymaga zgody Rady Nadzorczej.
5. Sposób głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych wymaga zatwierdzenia uprzednią uchwałą Rady Nadzorczej, o ile dotyczy:
1) zmiany statutu lub umowy spółki,
2) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
3)połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
4) zbycia akcji lub udziałów spółki,
5) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych,
6) rozwiązania i likwidacji spółki.
§ 25
1.Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, określając jednocześnie termin delegacji oraz szczegółowe warunki i zakres wykonywanych czynności nadzorczych.
2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.
§ 26
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 lata.
3. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki:
1) nie jest pracownikiem Spółki ani jej Podmiotu Powiązanego,
2) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego,
3) nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
4) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających.
4. Warunki określone w ust. 3 muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany.
5. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.
6.W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego") jeżeli Podmiot Dominujący:
a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub
b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub
c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.
7. Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki uważa się także podmiot, który jest Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki."
§ 27
1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.
3. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady.
§ 28
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji odbywa się nie później niż w terminie 14 dni od dnia Walnego Zgromadzenia.
3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego tygodnia od dnia Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
5.Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
6. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
§ 29
1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia. Zaproszenia dokonuje się na adres pocztowy, elektroniczny lub numer faksu wskazany przez danego członka Rady.
2. W zawiadomieniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.
3.Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.
§ 30
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni w trybie § 29.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 i 5 nie stosuje się.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
5. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwal Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
7. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.
§ 31
(skreślony)
§ 32
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.
3. Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 33
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
1) z własnej inicjatywy,
2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,
3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt 2-3.
3. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to:
1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia,
2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt 3, sąd rejestrowy może na ich wniosek, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 34
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
§ 35
(skreślony)
§ 36
(skreślony)
§ 37
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
§ 38
Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
§ 39
(skreślony)
§ 40
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
§ 41
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
§ 42
Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,
3) podział zysku lub pokrycie straty,
4) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
§ 43
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:
1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
2) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
3) emisja obligacji każdego rodzaju,
4) (skreślony),
5) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
6) użycie kapitału zapasowego,
7) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.
2. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki.
§ 44
1. Projekty uchwał, materiały i wnioski przedkładane przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu powinny być uzasadnione oraz przedkładane z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej.
2. Wymogi określone w ust. 1 nie dotyczą projektów uchwał i wniosków zgłaszanych w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 45
(skreślony)
GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 46
Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy.
§ 47
Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości.
§ 48
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
4) pozostałe kapitały rezerwowe,
5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.
§ 49
Zarząd Spółki jest obowiązany:
1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
4) przygotować dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 24 ust. 1 pkt 4 w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego,
5) sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego,
6) poddać skonsolidowane sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
7) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 5, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
8) przygotować dokumenty wymienione w pkt 5 w terminie 8 miesięcy od dnia bilansowego.
§ 50
1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
1) dywidendę dla akcjonariuszy,
2) pozostałe kapitały i fundusze,
3) inne cele.
2. Podejmując uchwałę o podziale zysku, walne zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych.
3. Termin wypłat dywidendy Zarząd będzie ogłaszał w Gazecie Giełdy Parkiet i na stronie internetowej Spółki.
POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE
§ 51
1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na swojej stronie internetowej, z uwzględnieniem przypadku, o którym mowa w § 50 ust. 3.
2.Po wpisaniu do Rejestru Przedsiębiorców zmian w Statucie Zarząd Spółki zobowiązany jest umieścić aktualny jednolity tekst Statutu na stronie internetowej Spółki.
3. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 52
1. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
2. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom."
Załącznik nr: 15 do protokołu z posiedzenia
Rady Nadzorczej PEKAES S.A.
z dnia 19 kwietnia 2007 roku.
Uchwała Nr 21 /2007
Rady Nadzorczej PEKAES S.A.
z dnia 19 kwietnia 2007 roku
w sprawie: zaopiniowania projektów uchwał i materiałów na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 22 maja 2007 roku.
Działając na podstawie § 44 ust. 1 Statutu Spółki PEKAES S.A, po rozpatrzeniu materiałów na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES SA, które odbędzie się 22 maja 2007 roku, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:
§ 1
Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje materiały i projekty uchwał objęte następującym proponowanym porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się 22 maja 2007 roku z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności
do powzięcia uchwał.
4.Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Powzięcie uchwał w sprawach:
a) połączenia PEKAES S.A. ze spółką PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o.
i zmiany Statutu PEKAES S.A.,
b) przyjęcia jednolitego tekstu Statutu PEKAES S.A.
6. Zamknięcie Zgromadzenia.
a nadto, Rada Nadzorcza akceptuje argumentację uzasadniającą podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenie.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Liczba obecnych: 7
Liczba głosów "za" 7 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba głosów wstrzymujących się 0
Podpisy obecnych Członków Rady.
Przewodniczący Rady Nadzorczej:
Paweł Borys
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:
Prof. Edmund Pietrzak
Członkowie Rady Nadzorczej:
Janusz Diemko
Markus Hoyer
Wioletta Pawłowska
Prof. Krzysztof Rutkowski
Grzegorz Zawada
Załącznik nr: 4 do protokołu z posiedzenia
Rady Nadzorczej PEKAES S.A.
z dnia 19 kwietnia 2007 roku
Uchwał Nr 10 /2007
Rady Nadzorczej PEKAES S.A.
z dnia 19 kwietnia 2007 roku
w sprawie: połączenia PEKAES SA z PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o..
§ 1.
Działając na podstawie § 23 Statutu Spółki oraz § 3 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu z dnia 11 kwietnia 2007 roku Rada Nadzorcza, niniejszym akceptuje plan połączenia Spółki PEKAES S.A. ze Spółką PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. i wyraża zgodę na przedmiotowe połączenie. Powołany powyżej plan połączenia wraz z późniejszą zmianą z dnia 11 kwietnia 2007 roku stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik:
Plan połączenia Spółki PEKAES SA ze Spółką PEKAES MULTI-
SPEDYTOR Sp. z o.o.
Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Liczba obecnych: 7
Liczba głosów "za" 7 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba głosów wstrzymujących się 0
Przewodniczący Rady Nadzorczej:
Paweł Borys
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:
Edmund Pietrzak
Członkowie Rady Nadzorczej:
Janusz Diemko
Markus Hoyer
Wioletta Pawłowska
Prof. Krzysztof Rutkowski
Grzegorz Zawada
Plan Połączenia
Niniejszy PLAN POŁĄCZENIA (zwany dalej "Planem Połączenia") został sporządzony dnia 31 stycznia 2007 roku, przez Zarządy:
1. PEKAES Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie (01-204), adres: ul. Siedmiogrodzka nr 1/3, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022906, NIP 527-010-47-17, REGON 000982285, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 33.250.000,00 złotych (zwana dalej "Spółką Przejmującą"), oraz
2. PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Błoniu (05-870), adres: ul. Spedycyjna nr 1, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych (zwana dalej "Spółką Przejmowaną"),
(przy czym, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie "Spółkami", oraz każda z osobna "Spółką").
§1.
Typ, firma i siedziba łączących się spółek
Połączeniu podlegają:
(1) spółka akcyjna pod firmą PEKAES Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako Spółka Przejmująca; oraz
(2) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu, jako Spółka Przejmowaną.
§2.
Sposób łączenia
1. Mając na uwadze, iż Spółka Przejmująca przejmuje swoją jednoosobową spółkę, połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1) oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
2. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, powzięte w trybie art. 506 Kodeksu spółek handlowych.
§3.
Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu
1. W Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione.
2.W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
§4.
Zmiana Statutu Spółki Przejmującej
W procesie połączenia dokonana zostanie zmiana Statutu Spółki Przejmującej w związku z rozszerzeniem przedmiotu działalności Spółki Przejmującej w wyniku połączenia Spółek.
§5.
Zezwolenia i zgody
Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, gdyż łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 13 pkt 6 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów).
W imieniu:
PEKAES Spółka Akcyjna: PEKAES Multi-Spedytor
Spółka z ograniczoną odowiedzialnością:
Krzysztof Zdziarski Grzegorz Kowalik
Pełnomocnik Pełnomocnik
Do planu połączenia dołączono:
1a) projekt uchwały o połączeniu Walnego Zgromadzenia PEKAES SA,
1b) projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o.,
2) projekt zmian Statutu PEKAES SA jako spółki przejmującej,
3) ustalenie wartości majątku PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 31 grudnia 2006 r.,
4a) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym PEKAES SA sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2006 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,
4b) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2006 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
Plan Połączenia - Korekta załączonych dokumentów
Niniejsza korekta dokumentów dołączonych do Planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r. (zwany dalej "Planem Połączenia") została sporządzona dnia 11 kwietnia 2007 roku, przez Zarządy łączących się Spółek, to jest:
1. PEKAES Spółki Akcyjnej – jako spółki przejmującej -
z siedzibą w Warszawie (01-204) przy ul. Siedmiogrodzkiej nr 1/3, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022906, NIP 527-010-47-17, REGON 000982285, posiadającej opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 33.250.000,00 złotych, której dokumentacja jest przechowywana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (zwana dalej "Spółką Przejmującą")
oraz
2. PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jako spółki przejmowanej -
z siedzibą w Błoniu (05-870) przy ul. Spedycyjnej nr 1, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadającej kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych, której dokumentacja jest przechowywana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (zwana dalej "Spółką Przejmowaną"),
przy czym, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie "Spółkami", a każda z osobna "Spółką".
Zarządy Spółek mając na uwadze potrzebę dokonania korekty dokumentów dołączonych do Planu Połączenia, informują co następuje.
Korekta dokumentów dołączonych do Planu Połączenia oznaczonych w Planie Połączenia numerami 1a, 1b i 2, stanowi zmianę czysto techniczną polegającą na sprostowaniu omyłki pisarskiej w tekście proponowanych zmian Statutu Spółki PEKAES SA i polega na zastąpieniu w tekście propozycji zmian Statutu PEKAES SA w punkcie 31) przedmiotu działalności oznaczenia "PKD 72.12.Z" oznaczeniem "PKD 72.21.Z" oraz w proponowanym punkcie 37) przedmiotu działalności zastąpienie zwrotu "Rekrutacja i udostępnianie pracowników" zwrotem "Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników".
Natomiast korekta dokumentów dołączonych do Planu Połączenia oznaczonych w Planie Połączenia numerami 3, 4a i 4b, jest wynikiem ujawnienia nowych okoliczności, podczas sporządzania przez łączące się Spółki swoich sprawozdań finansowych za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 r., to jest na ten sam dzień, na który zostały sporządzone te dokumenty.
W związku z powyższym Zarządy obu Spółek dokonują korekty treści wyżej wymienionych dokumentów dołączonych do Planu Połączenia, w ten sposób, że przyjmują przedmiotowe dokumenty do Planu Połączenia w nowym brzmieniu. Przedmiotowe dokumenty w brzmieniu uwzględniającym powyższe zmiany zostają dołączone do niniejszego Planu Połączenia – Korekty załączonych dokumentów.
Dołączone dokumenty:
• Załącznik 1a do planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r.
(projekt uchwały o połączeniu Walnego Zgromadzenia PEKAES SA),
• Załącznik 1b do planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r.
(projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników PEKAES Multi-Spedytor
Sp. z o.o.),
• Załącznik 2 do planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r.
(projekt zmian Statutu PEKAES SA jako spółki przejmującej),
• Załącznik 3 do planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r.
(ustalenie wartości majątku PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 31 grudnia 2006 r.),
•Załącznik 4a do planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r.
(oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym PEKAES SA sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2006 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny),
• Załącznik 4b do planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r.
(oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2006 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny).
W imieniu:
PEKAES Spółka Akcyjna: PEKAES Multi-Spedytor
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
Krzysztof Zdziarski Grzegorz Kowalik
Pełnomocnik Pełnomocnik
załącznik nr 1a
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.1
Uchwała _______/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PEKAES Spółka Akcyjna
z dnia ……
w sprawie połączenia z PEKAES Multi-Spedytor Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
1 uwzględniający zmianę treści załącznika dokonaną w dniu 11 kwietnia 2007 r.
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES Spółka akcyjna, działając na podstawie art. 506 Ksh w zw. z art. 516 § 6 Ksh postanawia wyrazić zgodę na:
1. połączenie PEKAES Spółka akcyjna ze spółką, w której jest jedynym wspólnikiem, działającą pod firmą:
PEKAES Multi_Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu (05-870) przy ul. Spedycyjnej 1, wpisaną do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych,
poprzez przeniesienie całego majątku PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na PEKAES Spółkę akcyjną, która jest jedynym wspólnikiem PEKAES Multi-Spedytor Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
2. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy PEKAES Spółka akcyjna oraz PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 31 stycznia 2007 r., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [___] z dnia [___] roku
3. na proponowaną zmianę Statutu PEKAES Spółka akcyjna i w związku z tym dokonać zmiany Statutu poprzez dodanie w § 5 po punkcie 18), kolejnych punktów w brzmieniu:
"19) Produkcja opakowań drewnianych - PKD 20.40.Z,
20)Transport kolejowy - PKD 60.10.Z,
21)Transport morski - PKD 61.10.A,
22)Transport lotniczy nieregularny - PKD 62.20.Z,
23)Przeładunek towarów w portach morskich - PKD 63.11.A,
24)Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych - PKD 63.11.C,
25)Magazynowanie i przechowanie towarów w portach morskich - PKD 63.12.A,
26)Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych - PKD 63.12.B,
27)Działalność kurierska - PKD 64.12.A,
28)Działalność pocztowa - PKD 64.12.B,
29)Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z,
30)Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi - PKD 67.20.Z,
31)Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - PKD 72.21.Z,
32)Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała - PKD 72.22.Z,
33)Przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z,
34)Działalność związana z bazami danych - 72.40.Z,
35)Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego - PKD 72.50.Z,
36)Działalność związana z informatyką, pozostała - PKD 72.60.Z,
37)Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników - PKD 74.50.A,
38)Działalność komercyjna pozostała - PKD 74.87,
39)Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - PKD 92.71.Z."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
załącznik nr 1b
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.1
Uchwała _________/2007
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z dnia ……
w sprawie połączenia z PEKAES Spółką akcyjną
1 uwzględniający zmianę treści załącznika dokonaną w dniu 11 kwietnia 2007 r.
§1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 506 Ksh w zw. z art. 516 § 6 Ksh postanawia wyrazić zgodę na:
1.połączenie PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką, będącą jej jedynym wspólnikiem, działającą pod firmą:
PEKAES Spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie (01-204) przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3, wpisaną do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022906, NIP 527-010-47-17, REGON 000982285, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 33.250.000,00 złotych,
poprzez przeniesienie całego majątku PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na PEKAES Spółkę akcyjną, która jest jedynym wspólnikiem PEKAES Multi-Spedytor Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
2.plan połączenia przedstawiony przez Zarządy PEKAES Spółka akcyjna oraz PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 31 stycznia 2007 r., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [___] z dnia [___] roku
3.zmianę Statutu PEKAES Spółka akcyjna, poprzez dodanie w § 5 po punkcie 18), kolejnych punktów w brzmieniu:
"19) Produkcja opakowań drewnianych - PKD 20.40.Z,
20) Transport kolejowy - PKD 60.10.Z,
21)Transport morski - PKD 61.10.A,
22)Transport lotniczy nieregularny - PKD 62.20.Z,
23)Przeładunek towarów w portach morskich - PKD 63.11.A,
24)Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych - PKD 63.11.C,
25)Magazynowanie i przechowanie towarów w portach morskich - PKD 63.12.A,
26)Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych - PKD 63.12.B,
27)Działalność kurierska - PKD 64.12.A,
28)Działalność pocztowa - PKD 64.12.B,
29)Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z,
30)Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi - PKD 67.20.Z,
31) Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - PKD 72.21.Z,
32) Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała - PKD 72.22.Z,
33) Przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z,
34) Działalność związana z bazami danych - 72.40.Z,
35) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego - PKD 72.50.Z,
36) Działalność związana z informatyką, pozostała - PKD 72.60.Z,
37) Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników - PKD 74.50.A,
38) Działalność komercyjna pozostała - PKD 74.87,
39) Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - PKD 92.71.Z."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
załącznik nr 2
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.1
Projekt zmian Statutu PEKAES Spółki Akcyjnej
1 uwzględniający zmianę treści załącznika dokonaną w dniu 11 kwietnia 2007 r.
W związku z planowanym połączeniem PEKAES Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu planowana jest zmiana Statutu PEKAES Spółka akcyjna, poprzez dodanie w § 5 po punkcie 18), kolejnych punktów w brzmieniu:
"19) Produkcja opakowań drewnianych - PKD 20.40.Z,
20) Transport kolejowy - PKD 60.10.Z,
21) Transport morski - PKD 61.10.A,
22)Transport lotniczy nieregularny - PKD 62.20.Z,
23)Przeładunek towarów w portach morskich - PKD 63.11.A,
24)Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych - PKD 63.11.C,
25) Magazynowanie i przechowanie towarów w portach morskich - PKD 63.12.A,
26) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych - PKD 63.12.B,
27)Działalność kurierska - PKD 64.12.A,
28)Działalność pocztowa - PKD 64.12.B,
29)Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z,
30)Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi - PKD 67.20.Z,
31)Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - PKD 72.21.Z,
32)Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała - PKD 72.22.Z,
33)Przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z,
34)Działalność związana z bazami danych - 72.40.Z,
35)Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego - PKD 72.50.Z,
36)Działalność związana z informatyką, pozostała - PKD 72.60.Z,
37)Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników - PKD 74.50.A,
38)Działalność komercyjna pozostała - PKD 74.87,
39)Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - PKD 92.71.Z."
załącznik nr 3
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r. 1
Ustalenie wartości majątku
PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
na dzień 31 grudnia 2006 roku
1 uwzględniający zmianę treści załącznika dokonaną w dniu 11 kwietnia 2007 r.
PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu (05-870), adres: ul. Spedycyjna nr 1, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych w związku z planowanym połączeniem z PEKAES Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadcza, że wartość majątku netto PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczona odpowiedzialnością ustalona na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosi 338.071.951,97 złotych.
Wartość majątku netto PEKAES Multi Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została ustalona w oparciu o opinię sporządzoną na dzień
31 grudnia 2006 r. w oparciu metodę wartości bilansowej przez BAA
Polska Sp. z o.o..
Grzegorz Kowalik
Pełnomocnik
załącznik nr 4a
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r. 1
Oświadczenie
o stanie księgowym PEKAES Spółka Akcyjna
na dzień 31 grudnia 2006 roku
1 uwzględniający zmianę treści załącznika dokonaną w dniu 11 kwietnia 2007 r.
PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (01-204), adres: ul. Siedmiogrodzka nr 1/3, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022906, NIP 527-010-47-17, REGON 000982285, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 33.250.000,00 złotych, oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym PEKAES Spółka akcyjna została sporządzona, dla celów połączenia z PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu na dzień 31 grudnia 2006 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny PEKAES Spółka akcyjna i stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.
Krzysztof Zdziarski
Pełnomocnik
Zobacz załącznik
załącznik nr 4b
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.
Oświadczenie
o stanie księgowym PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
na dzień 31 grudnia 2006 roku
1 uwzględniający zmianę treści załącznika dokonaną w dniu 11 kwietnia 2007 r.
PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu (05-870), adres: ul. Spedycyjna nr 1, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych, oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została sporządzona, dla celów połączenia z PEKAES Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie na dzień 31 grudnia 2006 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.
Grzegorz Kowalik
Pełnomocnik
Zobacz załącznik
Produkty finansowe na skróty:
| |
