| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2007 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2007-04-10 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | PEKAES | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Korekta załączonych dokumentów do planu połączenia Spółki PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. ze Spółką PEKAES Multi-Service Sp. z o.o. przekazanego raportem bieżącym nr 3/2007. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki PEKAES SA niniejszym podaje do publicznej wiadomości przyjętą przez Zarządy Spółek w dniu 10 kwietnia 2007 roku skorygowaną treść załączonych dokumentów do planu połączenia Spółki PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. ze Spółką PEKAES Multi-Service Sp. z o.o. przekazanego raportem nr 3/2007 w dniu 31 stycznia 2007 r.
Korekta polega na modyfikacji załącznika nr 3a do planu połączenia w/w Spółek
tj. oświadczenia o stanie księgowym PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 31 grudnia 2006 roku.
Korekta przedmiotowego dokumentu jest wynikiem zweryfikowania przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 roku,
to jest na ten sam dzień, na który został sporządzony przedmiotowy dokument.
Skorygowana treść raportu bieżącego nr 3/2007
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.)
Zarząd PEKAES SA informuje, iż w dniu 31 stycznia 2007 roku został podpisany plan połączenia spółki PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. i spółki PEKAES Multi-Service Sp. z o.o.
Połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1) oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia PEKAES Multi-Service Sp. z o.o. przez PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki PEKAES Multi-Service Sp. z o.o. na Spółkę PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o.
PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. oraz PEKAES Multi-Service Sp. z o.o. są podmiotami wchodzącym w skład grupy kapitałowej PEKAES. (PEKAES SA posiada 100% udziału w kapitale zakładowym PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o., która posiada 100% udział w kapitale zakładowym PEKAES Multi-Service Sp. z o.o.)
PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. jako spółka w 100% zależna od PEKAES SA bezpośrednio realizuje zasadnicze zadania operacyjne w grupie kapitałowej PEKAES, między innymi poprzez świadczenie usług transportowych, spedycyjnych oraz logistycznych.
Natomiast PEKAES Multi-Service Sp. z o.o. jest spółką, która prowadzi działalność w zakresie obsługi transportu wewnątrzzakładowego dla firmy Arctic Paper Kostrzyn SA.
Połączenie spółek stanowi realizację planów restrukturyzacji grupy kapitałowej PEKAES mającej na celu stworzenie uproszczonej (powiązania kapitałowe) i nowoczesnej struktury organizacyjnej grupy i skorzystanie z efektów synergii połączonych spółek. Powyższe ma doprowadzić do możliwości reagowania w sposób płynny na wymagania stawiane grupie kapitałowej PEKAES przez jej Klientów oraz rynek. Reorganizacja grupy kapitałowej PEKAES ma usprawnić kluczowe procesy biznesowe, w tym zoptymalizować procesy zarządzania, jako podstawy przyszłego rozwoju całej grupy. Wynikiem powyższych działań ma być wzrost wyniku finansowego grupy kapitałowej PEKAES.
Połączenie PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. z PEKAES Multi-Service Sp. z o.o. stanowi jeden z elementów realizacji założeń restrukturyzacji całej grupy kapitałowej PEKAES.
Zarząd PEKAES SA przekazuje niniejszym uzgodniony i podpisany plan połączenia spółki PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. i spółki PEKAES Multi-Service Sp. z o.o., sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
Plan połączenia wraz z załącznikami.
Plan Połączenia
Niniejszy PLAN POŁĄCZENIA (zwany dalej "Planem Połączenia") został sporządzony dnia 31 stycznia 2007 roku, przez Zarządy:
1. PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu (05-870), adres: ul. Spedycyjna nr 1, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych (zwana dalej "Spółką Przejmującą"), oraz
2. PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Słubicach (69-100), adres: ul. Transportowa nr 8, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014294, NIP 527-000-08-63, REGON 011085918, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 300.000,00 złotych (zwana dalej "Spółką Przejmowaną"),
(przy czym, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie "Spółkami", oraz każda z osobna "Spółką").
§1.
Typ, firma i siedziba łączących się spółek
Połączeniu podlegają:
(1) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu, jako Spółka Przejmująca; oraz
(2) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Słubicach, jako Spółka Przejmowana.
§2.
Sposób łączenia
1. Mając na uwadze, iż Spółka Przejmująca przejmuje swoją jednoosobową spółkę, połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1) oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
2. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej powziętej w trybie art. 506 Kodeksu spółek handlowych oraz Spółki Przejmującej powziętej w trybie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 15 ust. 1 pkt 10 Umowy Spółki Przejmującej.
§3.
Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu
1. W Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione.
2. W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
§4.
Zmiana Umowy Spółki Przejmującej
W procesie połączenia nie zostanie dokonana zmiana Statutu Spółki Przejmującej.
§5.
Zezwolenia i zgody
Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, gdyż łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 13 pkt 6 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów).
W imieniu:
PEKAES Multi-Spedytor PEKAES Multi-Service
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
Krzysztof Zdziarski Andrzej Krupowicz
Prezes Zarządu Prezes Zarządu
Grzegorz Kowalik
Wiceprezes Zarządu
Do planu połączenia dołączono:
1a) projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o.,
1b) projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników PEKAES Multi-Service Sp. z o.o.,
2) ustalenie wartości majątku PEKAES Multi-Service Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 31 grudnia 2006 r.,
3a) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2006 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,
3b) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym PEKAES Multi-Service Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2006 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
Plan Połączenia - Korekta załączonego dokumentu
Niniejsza korekta dokumentu dołączonego do Planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r. (zwany dalej "Planem Połączenia") została sporządzona dnia 10 kwietnia 2007 roku, przez Zarządy łączących się Spółek, to jest:
1. PEKAES Multi-Spedytor Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jako spółki przejmującej -
z siedzibą w Błoniu (05-870) przy ul. Spedycyjnej nr 1, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadającej kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych, której dokumentacja jest przechowywana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (zwana dalej "Spółką Przejmującą"),
oraz
2. PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jako spółki przejmowanej –
z siedzibą w Słubicach (69-100) przy ul. Transportowej nr 8, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014294, NIP 527-000-08-63, REGON 011085918, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 300.000,00 złotych, której dokumentacja jest przechowywana przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego (zwana dalej "Spółką Przejmowaną"),
przy czym, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie "Spółkami", a każda z osobna "Spółką".
Zarządy Spółek mając na uwadze potrzebę dokonania korekty dokumentów dołączonych do Planu Połączenia oznaczonych w Planie Połączenia numerami 2, 3a oraz 3b, która jest wynikiem zweryfikowania przez biegłych rewidentów sprawozdań finansowych obu Spółek za 2006 r., postanawiają przyjąć do Planu Połączenia wyżej wymienione dokumenty w nowym brzmieniu.
W związku z powyższym Zarządy obu Spółek dokonują korekty treści wyżej wymienionych dokumentów dołączonych do Planu Połączenia, w ten sposób, że przyjmują ich nowe brzmienie. Dokumenty załączane do Planu Połączenia w brzmieniu uwzględniającym powyższe zmiany stanowią załączniki do Planu Połączenia – Korekty załączonych dokumentów:
Załączniki:
2) ustalenie wartości majątku PEKAES Multi-Service Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 31 grudnia 2006 r.,
3a) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2006 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,
3b) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym PEKAES Multi-Service Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2006 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
W imieniu:
PEKAES Multi-Spedytor PEKAES Multi-Service
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
Krzysztof Zdziarski Andrzej Krupowicz
Prezes Zarządu Prezes Zarządu
Grzegorz Kowalik
Wiceprezes Zarządu
załącznik nr 1a
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.
Uchwała _________/2007
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
w sprawie połączenia z PEKAES Multi- Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
§1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 506 Ksh w zw. z art. 516 § 6 Ksh postanawia wyrazić zgodę na:
1. połączenie PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką, której jest jedynym wspólnikiem, działającą pod firmą:
PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Słubicach (69-100), adres: ul. Transportowa nr 8, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014294, NIP 527-000-08-63, REGON 011085918, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 300.000,00 złotych
poprzez przeniesienie całego majątku PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest jedynym wspólnikiem PEKAES Multi-Service Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
2. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy PEKAES Multi-Spedytor Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz PEKAES Multi-Service Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 31 stycznia 2007 r., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [___] z dnia [___] roku
3. W związku z połączeniem Umowa PEKAES Multi-Spedytor Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością nie ulegnie zmianie.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
załącznik nr 1b
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.
Uchwała _________/2007
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
w sprawie połączenia z PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
§1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 506 Ksh w zw. z art. 516 § 6 Ksh postanawia wyrazić zgodę na:
1. połączenie PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką, będącą jej jedynym wspólnikiem, działającą pod firmą:
PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu (05-870), adres: ul. Spedycyjna nr 1, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych,
poprzez przeniesienie całego majątku PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest jedynym wspólnikiem PEKAES Multi-Service Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
2. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy PEKAES Multi-Spedytor Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz PEKAES Multi-Service Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 31 stycznia 2007 r., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [___] z dnia [___] roku
3. W związku z połączeniem Umowa PEKAES Multi-Spedytor Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością nie ulegnie zmianie.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
załącznik nr 2
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.
Ustalenie wartości majątku
PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
na dzień 31 grudnia 2006 roku
uwzględniający zmianę treści załącznika dokonaną w dniu 10 kwietnia 2007 r.
PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Słubicach (69-100), adres: ul. Transportowa nr 8, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014294, NIP 527-000-08-63, REGON 011085918, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 300.000,00 złotych w związku z planowanym połączeniem z PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu, niniejszym oświadcza, że wartość majątku netto PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczona odpowiedzialnością ustalona na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosi 2 925 152,65 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy sto pięćdziesiąt dwa złote 65/100).
Wartość majątku netto PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została ustalona w oparciu o wycenę dokonaną na dzień 31 grudnia 2006 r. w oparciu o metodę bilansowej is korygowanej wartości aktywów netto przez BAA Polska Sp. z o.o..
Prezes Zarządu
Andrzej Krupowicz
załącznik nr 3a
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.
Oświadczenie
o stanie księgowym PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
na dzień 31 grudnia 2006 roku
uwzględniający zmianę treści załącznika dokonaną w dniu 10 kwietnia 2007 r.
PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu (05-870), adres: ul. Spedycyjna nr 1, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych, oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została sporządzona, dla celów połączenia z PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Słubicach na dzień 31 grudnia 2006 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.
Krzysztof Zdziarski Grzegorz Kowalik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Zobacz załącznik
załącznik nr 3b
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.
Oświadczenie
o stanie księgowym PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
na dzień 31 grudnia 2006 roku
uwzględniający zmianę treści załącznika dokonaną w dniu 10 kwietnia 2007 r.
PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Słubicach (69-100), adres: ul. Transportowa nr 8, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014294, NIP 527-000-08-63, REGON 011085918, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 300.000,00 złotych, oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została sporządzona, dla celów połączenia z PEKAES Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu na dzień 31 grudnia 2006 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny PEKAES Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.
Prezes Zarządu
Andrzej Krupowicz
Zobacz załącznik
| |
|
