| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2007 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2007-01-31 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | PEKAES | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Plan połączenia Spółki PEKAES SA ze Spółką PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 1 i ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744)
Zarząd Pekaes Spółka Akcyjna informuje, iż w dniu 31 stycznia 2007 r. podpisany został plan połączenia Spółki Pekaes SA ze Spółką Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o.
Połączenie Pekaes SA i Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1) oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. przez Pekaes SA poprzez przeniesienie całego majątku Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. na Pekaes SA bez podwyższenia kapitału zakładowego Pekaes SA.
Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. jest spółką w 100% zależną od Pekaes SA. Pekaes SA jest spółką o charakterze holdingowym, której zasadniczym zadaniem jest zarządzanie grupą kapitałową Pekaes. Natomiast, Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. jest spółką bezpośrednio realizującą zasadnicze zadania operacyjne w grupie kapitałowej Pekaes między innymi poprzez świadczenie usług transportowych, spedycyjnych oraz logistycznych.
Połączenie spółek stanowi realizację planów restrukturyzacji grupy kapitałowej Pekaes mającej na celu stworzenie uproszczonej (powiązania kapitałowe) i nowoczesnej struktury organizacyjnej grupy i skorzystanie z efektów synergii połączonych spółek. Powyższe ma doprowadzić do możliwości reagowania w sposób płynny na wymagania stawiane grupie Pekaes przez jej Klientów oraz rynek, a także do umocnienia i rozwoju krajowej oraz międzynarodowej sieci aktywnej sprzedaży oferowanych usług oraz produktów. Reorganizacja grupy kapitałowej Pekaes ma usprawnić kluczowe procesy biznesowe, w tym zoptymalizować procesy zarządzania, jako podstawy przyszłego rozwoju całej grupy. Wynikiem powyższych działań ma być wzrost wyniku finansowego grupy kapitałowej Pekaes.
Połączenie Pekaes SA z Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. stanowi jeden z elementów realizacji założeń restrukturyzacji całej grupy kapitałowej Pekaes.
Zarząd Pekaes SA przekazuje niniejszym uzgodniony i podpisany plan połączenia sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
Plan Połączenia
Niniejszy PLAN POŁĄCZENIA (zwany dalej "Planem Połączenia") został sporządzony dnia 31 stycznia 2007 roku, przez Zarządy:
1. Pekaes Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie (01-204), adres: ul. Siedmiogrodzka nr 1/3, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022906, NIP 527-010-47-17, REGON 000982285, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 33.250.000,00 złotych (zwana dalej "Spółką Przejmującą"), oraz
2. Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Błoniu (05-870), adres: ul. Spedycyjna nr 1, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych (zwana dalej "Spółką Przejmowaną"),
(przy czym, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie "Spółkami", oraz każda z osobna "Spółką").
§1.
Typ, firma i siedziba łączących się spółek
Połączeniu podlegają:
(1) spółka akcyjna pod firmą Pekaes Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako Spółka Przejmująca; oraz
(2) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu, jako Spółka Przejmowana.
§2.
Sposób łączenia
1. Mając na uwadze, iż Spółka Przejmująca przejmuje swoją jednoosobową spółkę, połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1) oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
2. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, powzięte w trybie art. 506 Kodeksu spółek handlowych.
§3.
Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu
1. W Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione.
2. W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
§4.
Zmiana Statutu Spółki Przejmującej
W procesie połączenia dokonana zostanie zmiana Statutu Spółki Przejmującej w związku z rozszerzeniem przedmiotu działalności Spółki Przejmującej w wyniku połączenia Spółek.
§5.
Zezwolenia i zgody
Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, gdyż łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 13 pkt 6 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów).
W imieniu:
Pekaes Spółka Akcyjna: Krzysztof Zdziarski - Pełnomocnik
w imieniu:
Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: Grzegorz Kowalik - Pełnomocnik
Do planu połączenia dołączono:
1a) projekt uchwały o połączeniu Walnego Zgromadzenia Pekaes SA.,
1b) projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników Pekaes Multi-
Spedytor Sp. z o.o.,
2) projekt zmian Statutu Pekaes SA jako spółki przejmującej,
3) ustalenie wartości majątku Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej
na dzień 31 grudnia 2006 r.,
4a) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Pekaes SA sporządzone
dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2006 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,
4b) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Pekaes Multi-
Spedytor Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2006 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
załącznik nr 1a
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.
Uchwała _______/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pekaes Spółka Akcyjna
z dnia ……
w sprawie połączenia z Pekaes Multi-Spedytor Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pekaes Spółka akcyjna, działając na podstawie art. 506 Ksh w zw. z art. 516 § 6 Ksh postanawia wyrazić zgodę na:
1. połączenie Pekaes Spółka akcyjna ze spółką, w której jest jedynym wspólnikiem, działającą pod firmą:
Pekaes Multi_Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu (05-870) przy ul. Spedycyjnej 1, wpisaną do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych,
poprzez przeniesienie całego majątku Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Pekaes Spółkę akcyjną, która jest jedynym wspólnikiem Pekaes Multi-Spedytor Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
2. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy Pekaes Spółka akcyjna oraz Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 31 stycznia 2007 r., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [___] z dnia [___] roku
3. na proponowaną zmianę Statutu Pekaes Spółka akcyjna i w związku z tym dokonać zmiany Statutu poprzez dodanie w § 5 po punkcie 18), kolejnych punktów w brzmieniu:
"19) Produkcja opakowań drewnianych - PKD 20.40.Z,
20) Transport kolejowy - PKD 60.10.Z,
21) Transport morski - PKD 61.10.A,
22) Transport lotniczy nieregularny - PKD 62.20.Z,
23) Przeładunek towarów w portach morskich - PKD 63.11.A,
24) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych - PKD 63.11.C,
25) Magazynowanie i przechowanie towarów w portach morskich - PKD 63.12.A,
26) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych - PKD 63.12.B,
27) Działalność kurierska - PKD 64.12.A,
28) Działalność pocztowa - PKD 64.12.B,
29) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z,
30) Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi - PKD 67.20.Z,
31) Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - PKD 72.12.Z,
32) Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała - PKD 72.22.Z,
33) Przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z,
34) Działalność związana z bazami danych - 72.40.Z,
35) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego - PKD 72.50.Z,
36) Działalność związana z informatyką, pozostała -PKD 72.60.Z
37) Rekrutacja i udostępnianie pracowników - PKD 74.50.A,
38) Działalność komercyjna pozostała - PKD 74.87,
39) Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - PKD 92.71.Z."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
załącznik nr 1b
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.
Uchwała _________/2007
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z dnia ……
w sprawie połączenia z Pekaes Spółką akcyjną
§1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 506 Ksh w zw. z art. 516 § 6 Ksh postanawia wyrazić zgodę na:
1.połączenie Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką, będącą jej jedynym wspólnikiem, działającą pod firmą:
Pekaes Spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie (01-204) przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3, wpisaną do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022906, NIP 527-010-47-17, REGON 000982285, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 33.250.000,00 złotych,
poprzez przeniesienie całego majątku Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Pekaes Spółkę akcyjną, która jest jedynym wspólnikiem Pekaes Multi-Spedytor Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
2. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy Pekaes Spółka akcyjna oraz Pekaes Multi-Serwis Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 31 stycznia 2007 r., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [___] z dnia [___] roku
3. zmianę Statutu Pekaes Spółka akcyjna, poprzez dodanie w § 5 po punkcie 18), kolejnych punktów w brzmieniu:
"19) Produkcja opakowań drewnianych - PKD 20.40.Z,
20) Transport kolejowy - PKD 60.10.Z,
21) Transport morski - PKD 61.10.A,
22) Transport lotniczy nieregularny - PKD 62.20.Z,
23) Przeładunek towarów w portach morskich - PKD 63.11.A,
24) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych - PKD 63.11.C,
25) Magazynowanie i przechowanie towarów w portach morskich - PKD 63.12.A,
26) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych - PKD 63.12.B,
27) Działalność kurierska - PKD 64.12.A,
28) Działalność pocztowa - PKD 64.12.B,
29) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z,
30) Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi - PKD 67.20.Z,
31) Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - PKD 72.12.Z,
32) Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała - PKD 72.22.Z,
33) Przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z,
34) Działalność związana z bazami danych - 72.40.Z,
35) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego - PKD 72.50.Z,
36) Działalność związana z informatyką, pozostała - PKD 72.60.Z,
37) Rekrutacja i udostępnianie pracowników - PKD 74.50.A,
38) Działalność komercyjna pozostała - PKD 74.87,
39) Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - PKD 92.71.Z."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
załącznik nr 2
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.
Projekt zmian
Statutu Pekaes Spółki Akcyjnej
W związku z planowanym połączeniem Pekaes Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu planowana jest zmiana Statutu Pekaes Spółka akcyjna, poprzez dodanie w § 5 po punkcie 18), kolejnych punktów w brzmieniu:
"19) Produkcja opakowań drewnianych - PKD 20.40.Z,
20) Transport kolejowy - PKD 60.10.Z,
21) Transport morski - PKD 61.10.A,
22) Transport lotniczy nieregularny - PKD 62.20.Z,
23) Przeładunek towarów w portach morskich - PKD 63.11.A,
24) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych - PKD 63.11.C,
25) Magazynowanie i przechowanie towarów w portach morskich - PKD 63.12.A,
26) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych - PKD 63.12.B,
27) Działalność kurierska - PKD 64.12.A,
28) Działalność pocztowa - PKD 64.12.B,
29) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z,
30) Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi - PKD 67.20.Z,
31) Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - PKD 72.12.Z,
32) Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała - PKD 72.22.Z,
33) Przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z,
34) Działalność związana z bazami danych - 72.40.Z,
35) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego - PKD 72.50.Z,
36) Działalność związana z informatyką, pozostała - PKD 72.60.Z,
37) Rekrutacja i udostępnianie pracowników - PKD 74.50.A,
38) Działalność komercyjna pozostała - PKD 74.87,
39) Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - PKD 92.71.Z."
załącznik nr 3
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.
Ustalenie wartości majątku
Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
na dzień 31 grudnia 2006 roku
Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu
(05-870), adres: ul. Spedycyjna nr 1, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808,
NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych w związku z planowanym połączeniem z Pekaes Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadcza, że wartość majątku netto Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczona odpowiedzialnością ustalona na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosi 341.767.430,99 złotych.
Wartość majątku netto Pekaes Multi Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została ustalona w oparciu o opinię sporządzoną na dzień 31 grudnia 2006 r. w oparciu
o metodę bilansowej wartości aktywów netto przez BAA Polska Sp. z o.o..
Grzegorz Kowalik
Pełnomocnik
załącznik nr 4a
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.
Oświadczenie
o stanie księgowym Pekaes Spółka Akcyjna
na dzień 31 grudnia 2006 roku
Pekaes Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (01-204), adres: ul. Siedmiogrodzka nr 1/3, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022906, NIP 527-010-47-17, REGON 000982285, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 33.250.000,00 złotych, oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Pekaes Spółka akcyjna została sporządzona, dla celów połączenia z Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu na dzień 31 grudnia 2006 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Pekaes Spółka akcyjna, który stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.
W imieniu
Pekaes Spółka Akcyjna
Krzysztof Zdziarski
Pełnomocnik
Zobacz załącznik: Bilans PEKAES SA
załącznik nr 4b
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.
Oświadczenie
o stanie księgowym Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
na dzień 31 grudnia 2006 roku
Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu (05-870), adres: ul. Spedycyjna nr 1, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych, oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została sporządzona, dla celów połączenia z Pekaes Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie na dzień 31 grudnia 2006 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, który stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.
W imieniu
Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o.
Grzegorz Kowalik
Pełnomocnik
Zobacz załącznik : Bilans PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o.
| |
|
