| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2007 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2007-01-31 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | PEKAES | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Plan połączenia Spółki PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. ze Spółką PEKAES Multi-Service Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.)
Zarząd Pekaes S.A. informuje, iż w dniu 31 stycznia 2007 roku został podpisany plan połączenia spółki Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. i spółki Pekaes Multi-Service Sp. z o.o..
Połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1) oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Pekaes Multi-Service Sp. z o.o. przez Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Pekaes Multi-Service Sp. z o.o. na Spółkę Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. .
Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. oraz Pekaes Multi-Service Sp. z o.o. są podmiotami wchodzącym w skład grupy kapitałowej Pekaes. (Pekaes S.A. posiada
100% udziału w kapitale zakładowym Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o., która posiada 100% udział w kapitale zakładowym Pekaes Multi-Service Sp. z o.o.)
Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. jako spółka w 100% zależna od Pekaes SA bezpośrednio realizuje zasadnicze zadania operacyjne w grupie kapitałowej Pekaes, między innymi poprzez świadczenie usług transportowych, spedycyjnych oraz logistycznych.
Natomiast Pekaes Multi-Service Sp. z o.o. jest spółką, która prowadzi działalność w zakresie obsługi transportu wewnątrzzakładowego dla firmy Arctic Paper Kostrzyn SA.
Połączenie spółek stanowi realizację planów restrukturyzacji grupy kapitałowej Pekaes mającej na celu stworzenie uproszczonej (powiązania kapitałowe) i nowoczesnej struktury organizacyjnej grupy i skorzystanie z efektów synergii połączonych spółek. Powyższe ma doprowadzić do możliwości reagowania w sposób płynny na wymagania stawiane grupie kapitałowej Pekaes przez jej Klientów oraz rynek. Reorganizacja grupy kapitałowej Pekaes ma usprawnić kluczowe procesy biznesowe, w tym zoptymalizować procesy zarządzania, jako podstawy przyszłego rozwoju całej grupy. Wynikiem powyższych działań ma być wzrost wyniku finansowego grupy kapitałowej Pekaes.
Połączenie Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. z Pekaes Multi-Service Sp. z o.o. stanowi jeden z elementów realizacji założeń restrukturyzacji całej grupy kapitałowej Pekaes.
Zarząd Pekaes S.A. przekazuje niniejszym uzgodniony i podpisany plan połączenia spółki Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. i spółki Pekaes Multi-Service Sp. z o.o., sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
Plan Połączenia
Niniejszy PLAN POŁĄCZENIA (zwany dalej "Planem Połączenia") został sporządzony dnia 31 stycznia 2007 roku, przez Zarządy:
1. Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu (05-870), adres: ul. Spedycyjna nr 1, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych (zwana dalej "Spółką Przejmującą"), oraz
2. Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Słubicach (69-100), adres: ul. Transportowa nr 8, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014294, NIP 527-000-08-63, REGON 011085918, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 300.000,00 złotych (zwana dalej "Spółką Przejmowaną"),
(przy czym, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie "Spółkami", oraz każda z osobna "Spółką").
§1.
Typ, firma i siedziba łączących się spółek
Połączeniu podlegają:
(1) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu, jako Spółka Przejmująca; oraz
(2) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Słubicach, jako Spółka Przejmowana.
§2.
Sposób łączenia
1. Mając na uwadze, iż Spółka Przejmująca przejmuje swoją jednoosobową spółkę, połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1) oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
2.Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej powziętej w trybie art. 506 Kodeksu spółek handlowych oraz Spółki Przejmującej powziętej w trybie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 15 ust. 1 pkt 10 Umowy Spółki Przejmującej.
§3.
Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu
1. W Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione.
2. W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
§4.
Zmiana Umowy Spółki Przejmującej
W procesie połączenia nie zostanie dokonana zmiana Statutu Spółki Przejmującej.
§5.
Zezwolenia i zgody
Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, gdyż łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 13 pkt 6 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów).
W imieniu:
Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
Krzysztof Zdziarski - Prezes Zarządu
Grzegorz Kowalik - Wiceprezes Zarządu
W imieniu:
Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
Andrzej Krupowicz - Prezes Zarządu
Do planu połączenia dołączono:
1a) projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o.,
1b) projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników Pekaes Multi-Service Sp. z o.o.,
2) ustalenie wartości majątku Pekaes Multi-Service Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 31 grudnia 2006 r.,
3a) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2006 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,
3b) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Pekaes Multi-Service Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2006 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
załącznik nr 1a
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.
Uchwała _________/2007
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
w sprawie połączenia z Pekaes Multi- Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
§1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 506 Ksh w zw. z art. 516 § 6 Ksh postanawia wyrazić zgodę na:
1.połączenie Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką, której jest jedynym wspólnikiem, działającą pod firmą:
Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Słubicach (69-100), adres: ul. Transportowa nr 8, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014294, NIP 527-000-08-63, REGON 011085918, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 300.000,00 złotych
poprzez przeniesienie całego majątku Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest jedynym wspólnikiem Pekaes Multi-Service Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
2. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy Pekaes Multi-Spedytor Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Pekaes Multi-Service Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 31 stycznia 2007 r., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [___] z dnia [___] roku
3.W związku z połączeniem Umowa Pekaes Multi-Spedytor Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością nie ulegnie zmianie.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
załącznik nr 1b
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.
Uchwała _________/2007
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
w sprawie połączenia z Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
§1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 506 Ksh w zw. z art. 516 § 6 Ksh postanawia wyrazić zgodę na:
1. połączenie Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką, będącą jej jedynym wspólnikiem, działającą pod firmą:
Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu (05-870), adres: ul. Spedycyjna nr 1, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych,
poprzez przeniesienie całego majątku Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest jedynym wspólnikiem Pekaes Multi-Service Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
2.plan połączenia przedstawiony przez Zarządy Pekaes Multi-Spedytor Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Pekaes Multi-Service Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 31 stycznia 2007 r., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [___] z dnia [___] roku
3. W związku z połączeniem Umowa Pekaes Multi-Spedytor Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością nie ulegnie zmianie.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
załącznik nr 2
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.
Ustalenie wartości majątku
Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
na dzień 31 grudnia 2006 roku
Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Słubicach (69-100), adres: ul. Transportowa nr 8, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014294, NIP 527-000-08-63, REGON 011085918, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 300.000,00 złotych w związku z planowanym połączeniem z Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu, niniejszym oświadcza, że wartość majątku netto Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczona odpowiedzialnością ustalona na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosi 2.922.519,21 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące pięćset dziewiętnaście złotych dwadzieścia jeden groszy).
Wartość majątku netto Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została ustalona w oparciu o wycenę dokonaną na dzień 31 grudnia 2006 r. w oparciu o metodę skorygowanej wartości aktywów netto przez BAA Polska Sp. z o.o..
Prezes Zarządu
Andrzej Krupowicz
załącznik nr 3a
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.
Oświadczenie
o stanie księgowym Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
na dzień 31 grudnia 2006 roku
Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu (05-870), adres: ul. Spedycyjna nr 1, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych, oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została sporządzona, dla celów połączenia z Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Słubicach na dzień 31 grudnia 2006 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, który stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.
Krzysztof Zdziarski
Prezes Zarządu
Grzegorz Kowalik
Wiceprezes Zarządu
Zobacz załącznik: Bilans PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o.
załącznik nr 3b
do planu połączenia
z dnia 31 stycznia 2007 r.
Oświadczenie
o stanie księgowym Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
na dzień 31 grudnia 2006 roku
Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Słubicach (69-100), adres: ul. Transportowa nr 8, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014294, NIP 527-000-08-63, REGON 011085918, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 300.000,00 złotych, oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została sporządzona, dla celów połączenia z Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu na dzień 31 grudnia 2006 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Pekaes Multi-Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, który stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.
Prezes Zarządu
Andrzej Krupowicz
Zobacz załącznik: Bilans PEKAES Multi-Service Sp. z o.o.
| |
|
