| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 30 | / | 2005 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2005-08-19 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | PEKAES | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał NWZA w dniu 26 sierpnia 2005 roku. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd PEKAES S.A. przekazuje projekty uchwał objęte proponowanym porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES SA, które odbędzie się w dniu 26 sierpnia 2005 roku oraz uchwałę Rady Nadzorczej opiniującą projekty uchwał w/w Walnego Zgromadzenia.
Jednocześnie Zarząd informuje, że materiały na Walne Zgromadzenie będą zgodnie z obowiązującymi przepisami, udostępniane Akcjonariuszom w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 (pokój nr 200)
Projekt uchwały do pkt 4a porządku obrad
Uchwała nr
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 26 sierpnia 2005 roku.
w sprawie: utworzenia funduszu z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
§ 1
,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 48 ust. 1 pkt. 4) Statutu Spółki PEKAES SA postanawia utworzyć w Spółce fundusz z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
§ 2
Realizację uchwały powierza się Zarządowi Spółki.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt uchwały do pkt 4b porządku obrad
Uchwała nr
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 26 sierpnia 2005 roku.
W sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 43 ust. 1 Statutu Spółki postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej …………………
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodnicząca/y stwierdziła/ł, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, jednogłośnie / lub ………. głosów, przy ……………..…. głosach oddanych, w tym: ……….głosach oddanych "za", …………..głosów oddanych "przeciw" i ………………. głosów wstrzymujących się.
Projekt uchwały do pkt 4b porządku obrad
Uchwała nr
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 26 sierpnia 2005 roku.
W sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie § 43 ust. 1 Statutu Spółki postanawia powołać Panią/a ……………………………………. w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trwającej obecnie wspólnej kadencji, która kończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodnicząca/y stwierdziła/ł, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, jednogłośnie / lub ………. głosów, przy ……………..…. głosach oddanych, w tym: ……….głosach oddanych "za", …………..głosów oddanych "przeciw" i ………………. głosów wstrzymujących się.
Uzasadnienie: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z punktem: a) podjęcie uchwały w sprawie utworzenia funduszu z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy oraz b) podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej zostało zwołane na wniosek akcjonariuszy Spółki.
Załącznik nr: 2 do protokołu z posiedzenia
Rady Nadzorczej PEKAES S.A.
z dnia 01.07.2005 roku.
Uchwała Nr 52/2005
Rady Nadzorczej PEKAES S.A.
z dnia 01 lipca 2005 roku.
w sprawie: zaopiniowania projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PEKAES S.A.
Działając na podstawie § 23 ust. 1 Statutu oraz w związku z § 4 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A, po rozpatrzeniu projektu porządku obrad i projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się 26 sierpnia 2005 roku, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:
§ 1
Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje projekty uchwał objęte porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się 26 sierpnia 2005 roku
z następującym porządkiem obrad
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwał w sprawie:
a) utworzenia funduszu z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
b) zmian w składzie Rady Nadzorczej.
5. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
a nadto, Rada Nadzorcza akceptuje argumentację uzasadniającą podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenie.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Głosowanie przeprowadzono w trybie: Ilość obecnych: 6
Ilość głosów "za" 6 Ilość głosów "przeciw" 0 Ilość wstrzymujących się 0
Podpisy obecnych Członków Rady.
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Wioletta Pawłowska
Członkowie Rady Nadzorczej:
Janusz Diemko
Arkadiusz Janus
Piotr Stefańczyk
Krzysztof Smaga
Paweł Trzaska
W załączeniu Zarząd PEKAES SA przekazuje załącznik nr 1 i załącznik nr 2 do raportu
nr 26/2005 z dnia 04.08.2005 roku oraz Raport Niezależnego Biegłego Rewidenta w sprawie ustalenia maksymalnej łącznej kwoty dywidendy uwzględniającej kwotę kapitału zapasowego z lat 1982-2004.
RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu Pekaes S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 (Spółka).
Przeprowadziliśmy procedury audytorskie, mające na celu potwierdzenie rzetelności ustalonej przez Zarząd Pekaes S.A. maksymalnej kwoty dywidendy, jaka mogłaby być wypłacona z zysku 2004 roku oraz z zysków lat poprzednich i z pozostałych przewidzianych przepisami prawa źródeł za lata 1982 - 2003.
Z wyliczeń Zarządu Pekaes S.A. wynika, że maksymalna łączna kwota dywidendy uwzględniająca kwotę kapitału zapasowego z lat 1982-2004 po pomniejszeniu o kwoty, które nie mogą być przeznaczone na dywidendę oraz kwotę kapitału zapasowego pozostałego z podziału zysku za 2004 rok wynosi 59 934 405,93 złote. Ustalenia Zarządu zostały przedstawione w załączonym raporcie bieżącym nr 26/2005 przekazanym do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w dniu 4 sierpnia 2005 roku.
Maksymalna łączna kwota dywidendy została ustalona przez Zarząd Spółki na podstawie danych wykazanych w sprawozdaniach finansowych Spółki za lata obrotowe 1982 – 2004, sporządzonych zgodnie z przepisami o rachunkowości obowiązującymi w Polsce i uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki podjętych w latach 1983 - 2005 w sprawie zatwierdzenia sprawozdań finansowych i podziału wyników finansowych. Kwotę dywidendy, która mogłaby być wypłacona Akcjonariuszom za lata 1982 – 2004 zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych obowiązującymi w Polsce Zarząd ustalił w oparciu o stanowisko dotyczące tej kwestii przedstawione przez doradcę prawnego Spółki.
Opierając się na opiniach prawnych Zarząd ustalił, że maksymalną kwotę zysku, która może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy stanowi kapitał zapasowy w części przekraczającej jedną trzecią część kapitału zakładowego, ponieważ ta część kapitału zapasowego może być zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, użyta jedynie na pokrycie strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym. Jeżeli chodzi o pozostałą część kapitału zapasowego to zarząd przyjął, że można przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy tylko tę część, która powstała z zysków lat ubiegłych. Zgodnie z takim stanowiskiem kwota kapitału zapasowego według stanu na dzień 31.12.2004 roku została umniejszona o:
kwotę kapitału z tytułu sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej,
kwoty kapitału z tytułu przeszacowania wartości środków trwałych (kapitał z aktualizacji wyceny przeniesiony na kapitał zapasowy, dotyczący zbytych lub zlikwidowanych środków trwałych , który nie był tworzony z zysku),
kwotę wyłączonego funduszu celowego.
W celu sformułowania naszej opinii nie przeprowadzaliśmy badania ani przeglądu sprawozdań finansowych będących podstawą ustalenia maksymalnej kwoty dywidendy za lata 1982 – 2004. Sprawozdania za lata 1982 – 2003 były badane przez innych biegłych rewidentów, a sprawozdanie finansowe za rok 2004 było badane przez nas zgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa i normami zawodowymi. Nie przeprowadzaliśmy analizy prawnej zasad wypłaty dywidendy zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce. Taka analiza została przeprowadzona na zlecenie Zarządu przez doradcę prawnego Spółki. Nasz raport nie dotyczy ewentualnych kwestii interpretacji obowiązujących przepisów prawa. W przypadku odmiennej niż przyjęta przez Zarząd interpretacji stanu prawnego w zakresie wyłączeń z kapitału zapasowego tych pozycji, które nie powstały z zysków lat ubiegłych maksymalna kwota zysku, która mogłaby być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy byłaby istotnie wyższa.
Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za rzetelność i prawidłowość ustalenia maksymalnej kwoty dywidendy, która mogłaby być wypłacona Akcjonariuszom za lata 1982 - 2004. Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o rzetelności i prawidłowości ustalenia przez Zarząd tej kwoty.
Naszą usługę wykonaliśmy zgodnie z krajowymi Normami Wykonywania Zawodu Biegłego Rewidenta oraz Międzynarodowym Standardem Usług Poświadczających mającym zastosowanie do wykonywania usług poświadczających innych niż badanie lub przegląd sprawozdania finansowego. Standardy te nakładają na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia naszych prac w sposób umożliwiający uzyskanie wystarczającej pewności, że kwota maksymalnej dywidendy za lata 1982 – 2004 została ustalona przez Zarząd Spółki zgodnie z danymi wykazanymi w sprawozdaniach finansowych Spółki i odpowiednimi uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki oraz w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych obowiązujące w Polsce. Uważamy, że przeprowadzone przez nas procedury stanowią wystarczającą podstawę do wyrażenia naszej opinii.
Naszym zdaniem kwota maksymalnej dywidendy za lata 1982 – 2004 w wysokości 59 934 405,93 złote, wynikająca z załącznika do raportu bieżącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd możliwa do wypłaty przez Pekaes S.A. została ustalona przez Zarząd Spółki rzetelnie i prawidłowo. Wynika ona ze sprawozdań finansowych Spółki za lata 1982 – 2004, odpowiednich uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki oraz została ustalona w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych obowiązujące w Polsce.
Elżbieta Grześkowiak Cecylia Pol
Biegły Rewident Prezes Zarządu
Nr 5014/2578 HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o.,
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 238
Biegły Rewident
Nr 5282/782
Poznań, dnia 16 sierpnia 2005 roku.
| |
|
