| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 69 | / | 2004 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2005-01-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PEKAES | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Postanowienie Sądu Rejonowego w sprawie zmian Statutu. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 49 ust. 1 pkt 2 RO - statut zmiana
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd PEKAES S.A. informuje, że w dniu 13 stycznia 2005 roku, otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o zarejestrowaniu zmian Statutu uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA w dniu 22 grudnia 2005 roku.
Na mocy upoważnienia udzielonego w dniu 22 grudnia 2004 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKAES SA została uchwalona przez Radę Nadzorczą Spółki jednolita treść statutu Spółki PEKAES SA o następującej treści:
Jednolity tekst
STATUTU
PEKAES Spółka Akcyjna
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Spółka działa pod firmą: "PEKAES" Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: "PEKAES" S.A..
§ 2
1. Siedzibą Spółki jest: miasto Warszawa.
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 3
Założycielami Spółki są:
1/ Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych "PEKAES" z siedzibą w Warszawie,
2/ Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
3/ "DAL" Towarzystwo Handlu Międzynarodowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
§ 4
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 5
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1/ Organizowanie i wykonywanie usług transportu samochodowego osób i rzeczy -
PKD 60.2,
2/ Organizowanie i wykonywanie usług pośrednictwa związanego z transportem samochodowym osób i rzeczy – PKD 63.2,
3/ Organizowanie i wykonywanie usług spedycji międzynarodowej i krajowej – PKD 63.4,
4/ Organizowanie i wykonywanie usług marketingu i reklamy – PKD 74.4,
5/ Działalność związana z organizacją targów i wystaw – PKD 74.84.A,
6/ Organizowanie i wykonywanie usług hotelarskich i gastronomicznych – PKD 55,
7/ Organizowanie i wykonywanie usług turystycznych oraz obsługi ruchu turystycznego – PKD 63.3,
8/ Organizowanie i wykonywanie usług wynajmu taboru – PKD 71,
9/ Organizowanie i wykonywanie usług napraw taboru i obsługi taboru, pomocy technicznej oraz pośrednictwa technicznego – PKD 50.2,
10/ Organizowanie i wykonywanie usług najmu i dzierżawy nieruchomości – PKD 70,
11/ Prowadzenie działalności obrotu maszynami, pojazdami i urządzeniami, częściami zamiennymi, ogumieniem, akcesoriami itp. – PKD 50,
12/ Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami – PKD 51,
13/ Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego – PKD 52,
14/ Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach –
PKD 63.12.C.
15/ Prowadzenie działalności poligraficznej i wydawniczej – PKD 22,
16/ Prowadzenie innej działalności wytwórczej i usługowej w związku z realizacją przedmiotu działania Spółki określonego w pkt. 1-15 – PKD 93.05.
2.Zmiana przedmiotu działalności Spółki bez wykupu akcji może być powzięta, jeżeli za podjęciem uchwały będzie oddanych dwie trzecie głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
KAPITAŁY
§ 6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.250.000,- zł ( słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:
1) 50.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 ( jeden ) złotych każda, serii B,
o numerach od 000 001 do 050 000,
2) 50.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 ( jeden) złotych każda, serii C,
o numerach od 050.001 do 100.000,
3) 10.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 ( jeden ) złotych każda, serii D,
o numerach od 100.001 do 110.000,
4) 13.440 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 ( jeden ) złotych każda, serii E,
o numerach od 110.001 do 123.440,
5) 6.560 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 ( jeden) złotych każda, serii F,
o numerach od 123.441 do 130.000,
6) 15.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 ( jeden) złotych każda, serii G,
o numerach od 130.001 do 145.000,
7) 25.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 ( jeden) złotych każda, serii H,
o numerach od 145.001 do 170.000,
8) 16.830.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 ( jeden ) złotych każda, serii I
o numerach od 00 000 001 do 16 830.000,
9) 4.250.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 ( jeden) złotych każda, serii J, o numerach od 0 000 001 do 4.250.000,
10) 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii K, o numerach od 0 000 001 do 12.000.000.
2. Wszystkie akcje serii B,C,D,E,F,G,H,I,J, K są opłacone w całości.
3. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela.
4. Emisje akcji oznacza się kolejnymi literami alfabetu.
§ 7
1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę w przypadku utrzymania się przez 3 kolejne lata obrotowe ujemnego wyniku finansowego.
2. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia.
§ 8
1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji, albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki.
§ 9
Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach rt. 455 – 458 Kodeksu spółek handlowych.
§ 10
Kapitał zapasowy Spółki tworzy się na zasadach przewidzianych w rt. 396 Kodeksu spółek handlowych.
PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA
§ 11
Akcje Spółki są zbywalne.
§ 12
Akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa, przysługują uprawnienia wynikające ze statutu oraz odrębnych przepisów.
ORGANY SPÓŁKI
§ 13
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne zgromadzenie.
§ 14
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się".
A. ZARZĄD
§ 15
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
§ 16
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
3. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd
i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 17
1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:
1) regulamin Zarządu,
2) regulamin organizacyjny Spółki,
3) tworzenie i likwidacja oddziałów,
4) zaciąganie kredytów i pożyczek,
5) przyjmowanie rocznych planów rzeczowo – finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
6) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 24 ust.2 pkt.2 i 3
7) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 24 ust.2 pkt. 1 i 2 oraz § 43 ust.3 pkt. 1 i 2,
8) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej.
§ 18
Opracowywanie planów, o których mowa w § 17 ust. 2 pkt. 5 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania lub zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu.
§ 19
1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób, w tym prezesa Zarządu.
2. Członków Zarządu powołuje się na okres pięciu lat.
§ 20
1. Członków Zarządu w tym prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany przez Walne Zgromadzenie lub zawieszony z ważnych powodów w czynnościach przez Radę Nadzorczą.
3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie.
§ 21
Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, a w stosunku do Prezesa Spółki – Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia
3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306, ze zm.).
§ 22
1. Pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy jest Spółka.
2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień § 31.
B. RADA NADZORCZA
§ 23
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
§ 24
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak
i ze stanem faktycznym,
2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy,
3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1,2 i 3,
5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
7) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo – finansowych,
8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
10) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki,
11) udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki zagranicą.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
1) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości,
2) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 30.000 EURO w złotych, jeżeli ich nabycie lub zbycie nie było ujęte w zatwierdzonym rocznym planie rzeczowo-finansowym,
3) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawianie weksli, jeżeli ich jednostkowa wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych lub jeżeli łączna wartość udzielonych gwarancji, poręczeń i wystawianych weksli przekroczyłaby 30 % wartości kapitałów własnych,
3. ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
1) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, bezwzględną większością głosów,
2) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności,
3) skreślony,
4) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek,
4. Objęcie, nabycie i zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych wymaga zgody Rady Nadzorczej.
1) Zgoda nie jest wymagana w przypadku:
a) zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi,
b) zbywania akcji lub udziałów, które spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek,
2) W przypadku w którym Spółka posiada 100 % akcji lub udziałów w innej Spółce zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana, w sprawach:
a) zmiany statutu lub umowy spółki,
b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000 EURO w złotych,
f) rozwiązania i likwidacji spółki.
5. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą wymaga uzasadnienia.
§ 25
1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.
§ 26
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych w sposób następujący:
1) przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Skarb Państwa do czasu, w którym jest akcjonariuszem Spółki.
2) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
§ 27
1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady. W przypadku gdy Skarb Państwa przestanie być Akcjonariuszem Spółki, również i Przewodniczącego Rady.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.
3. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec –Wiceprzewodniczącego Rady.
§ 28
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień rt. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
§ 29
1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady.
Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia.
2. W zawiadomieniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.
3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad mo | |
|
