| |
Zarząd PEKAES S.A. przekazuje projekty uchwał i materiały do proponowanego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES SA, które odbędzie się w dniu 22 grudnia 2004 roku oraz uchwałę Rady Nadzorczej opiniującą w/w projekty uchwał i materiały kierowane do Walnego Zgromadzenia.
Załącznik nr: 1 do protokołu z posiedzenia
Rady Nadzorczej PEKAES S.A.
z dnia 19 listopada 2004 roku.
Uchwała Nr 49 /2004
Rady Nadzorczej PEKAES S.A.
z dnia 19 listopada 2004 roku.
w sprawie: zaopiniowania terminu i porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PEKAES S.A. planowanego w miesiącu grudniu 2004 roku.
Działając na podstawie § 23 ust. 1 Statutu oraz w związku z § 4 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd projektu porządku obrad oraz projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w dniu 22 grudnia 2004 roku, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:
§ 1
Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje zwołanie na dzień 22 grudnia 2004 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwał w sprawie:
a) zmian w Statucie Spółki,
b) przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
c) wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej,
d) wynagrodzenia Prezesa Zarządu.
5. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje przedłożone projekty uchwał do przewidzianego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w dniu 22 grudnia 2004 roku oraz projekty uchwał w/w Walnego Zgromadzenia stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym. Ilość obecnych 7
Ilość głosów "za" 7 Ilość głosów "przeciw" 0 Ilość wstrzymujących się 0
Podpisy obecnych Członków Rady:
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Lucyna Świerkowska ............................
Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
Marian Woronin ............................
Członkowie Rady Nadzorczej:
Henryk Bęben ............................
Wojciech Kulpik ............................
Jan Ponulak ............................
Krzysztof Smaga ............................
Paweł Trzaska ............................
Projekt uchwały do punktu 4 b porządku obrad.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 22 grudnia 2004 roku.
W sprawie: przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
REGULAMIN
WALNEGO ZGROMADZENIA PEKAES S.A.
z siedzibą w Warszawie
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Regulamin określa zasady przeprowadzania Walnych Zgromadzeń PEKAES S.A.
§ 2.
Walne Zgromadzenie PEKAES S.A. obraduje jako Zwyczajne i Nadzwyczajne i odbywa się zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych, z postanowieniami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu, z uwzględnieniem Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych.
§ 3.
Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:
1. Regulaminie - należy rozumieć Regulamin Walnego Zgromadzenia PEKAES S.A. .
2. Statucie - należy rozumieć Statut PEKAES S.A.
3. Spółce - należy rozumieć PEKAES S.A. ,
4. Uczestniku - należy rozumieć osobę fizyczną lub prawną będącą posiadaczem akcji lub posiadającą pełnomocnictwo do udziału na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PEKAES S.A., umieszczoną na liście obecności akcjonariuszy.
5. Akcjonariuszu - należy rozumieć posiadacza akcji PEKAES S.A., również Uczestnika - w przypadku umieszczenia na liście obecności akcjonariuszy,
6. Zgromadzeniu lub Walnym Zgromadzeniu - należy rozumieć Walne Zgromadzenie; Zwyczajne lub Nadzwyczajne PEKAES S.A.
7. Przewodniczącym - należy rozumieć Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
PEKAES S.A.,
8. Radzie Nadzorczej lub Radzie - należy rozumieć Radę Nadzorczą PEKAES S.A. w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki,
9. Zarządzie - należy rozumieć Zarząd PEKEAS S.A. w rozumieniu przepisów kodeksu Spółek handlowych i Statutu Spółki.
10. Prezesie - należy rozumieć Prezesa Zarządu Spółki.
11. KSH - należy rozumieć kodeks spółek handlowych ( ustawa z dnia 15 września 2000 r. Dz. U. Nr 94 poz. 1037 ze zmianami ).
ZWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 4.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki;
1) z własnej inicjatywy,
2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,
3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
4) na pisemne żądanie Skarbu Państwa,
5) żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia o którym mowa w pkt. 2 - 4 winno zawierać uzasadnienie,
6) w przypadkach o których mowa w pkt. 2-4 porządek obrad proponuje wraz z uzasadnieniem podmiot żądający zwołania Walnego Zgromadzenia.
2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt. 2-4.
3. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to:
1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza - uzyskuje ona prawo zwołania Walnego Zgromadzenia,
2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt. 3 lub 4, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 5.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie w miejscu i terminie wskazanym przez Zarząd Spółki, lub w przypadkach o których mowa w § 4 ust. 3 odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub sąd rejestrowy, przy uwzględnieniu możliwości zapewnienia uczestnictwa w Zgromadzeniu najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.
PRZYGOTOWANIE WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 6.
1. Przygotowanie i organizacja Walnego Zgromadzenia należy do obowiązków Zarządu.
2. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i odbyciem Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności wynikające z właściwych przepisów prawa i Statutu Spółki, a w szczególności:
1) Ustalenie porządku obrad, z zastrzeżeniem wyjątków o których mowa w § 4 ust. 1 pkt. 5,
2) Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia:
a) w ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
b) w przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.
3) Ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia powinno być umieszczone również na stronie internetowej Spółki co najmniej na 14 dni przed terminem Zgromadzenia.
4) Sporządzenie i podpisanie listy akcjonariuszy, uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z wymogami art. 407 KSH.
5) Zapewnienie wyłożenia listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w lokalu Zarządu na trzy dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia,
6) Sporządzenia listy osób zaproszonych,
7) Zapewnienie protokołowania obrad i podjętych uchwał, w formie wymaganej prawem, uprzedzając każdorazowo notariusza o konieczności odnotowania w protokole każdego złożonego przez uczestnika Zgromadzenia pisemnego oświadczenia.
3. W lokalu w którym odbywa się Zgromadzenie powinien być wyłożony do wglądu uczestników Regulamin Walnego Zgromadzenia.
4. Na Walnym Zgromadzeniu należy zapewnić przewodniczącemu obsługę prawną.
§ 7.
1. Projekty uchwał Zgromadzenia powinny być formułowane z uwzględnieniem postanowień § 18 ust. 2 Regulaminu.
2. Projekty uchwał Zgromadzenia oraz dokumenty istotne dla oceny zasadności tych projektów Zarząd udostępnia akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, w sposób określony przepisami prawa przez ich wyłożenie w miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i na stronie internetowej co najmniej 14 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.
§ 8.
Odwołanie Zgromadzenia może nastąpić tylko z powodu zaistnienia okoliczności nadzwyczajnych lub oczywistej bezprzedmiotowości jego odbycia, w trybie przewidzianym dla jego zwołania. Jeżeli zwołanie Zgromadzenia nastąpiło wskutek złożenia żądania przez Radę Nadzorczą bądź Akcjonariusza, odwołanie Zgromadzenia wymaga uprzedniej zgody podmiotu żądającego.
§ 9.
Zmiana terminu Zgromadzenia odbywa się w trybie przewidzianym dla jego zwołania, także gdy proponowany porządek obrad nie ulega zmianie. Przepis § 8 powyżej stosuje się odpowiednio .
LISTA OBECNOŚCI
§ 10.
1. Lista obecności, sporządzana jest na podstawie przygotowanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
2. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
1) sprawdzić czy akcjonariusz wymieniony jest na liście uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
2) sprawdzić tożsamość akcjonariusza lub pełnomocnika na podstawie dowodu tożsamości lub odpisu z właściwego rejestru,
3) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób występujących w imieniu akcjonariuszy,
4) uzyskać podpis akcjonariusza lub pełnomocnika na liście obecności,
5) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi odpowiednią kartę do głosowania.
3. Odwołania dotyczące uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mogą być kierowane do osoby prowadzącej obrady. Decyzje w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie.
4. Lista obecności po jej sporządzeniu, jest podpisywana przez Przewodniczącego Zgromadzenia i wyłożona podczas Walnego Zgromadzenia. Lista obecności uzupełniana jest o osoby uprawnione, zgłaszające się w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w trakcie jego obrad.
5. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzana przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
6. Równolegle z wyłożeniem listy obecności uczestników Zgromadzenia powinna być wyłożona lista obecności osób zaproszonych.
OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 11.
1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub wiceprzewodniczący Rady albo osoba wyznaczona przez przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego i przewodniczy Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
3. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego, spośród dowolnej liczby osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłoszonych przez akcjonariuszy jako kandydaci na Przewodniczącego.
4. Każdy z kandydatów musi wyrazić zgodę na wybór i oświadczyć, iż zna postanowienia Regulaminu.
PRZEBIEG OBRAD
§ 12.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewnić respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji.
2. Przewodniczący, nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad.
3. Przewodniczący kieruje obradami i może podejmować decyzje w każdej sprawie związanej z obradami, a w szczególności co do:
a) zarządzenia głosowania,
b) udzielania bądź odebrania głosu i ustalania kolejności zabierania głosu,
a) ograniczania prawa głosu,
d) zarządzenia krótkich porządkowych lub technicznych przerw w obradach niezbędnych dla dalszej sprawnej realizacji przyjętego porządku obrad.
4. Przewodniczący nie może zarządzać przerw w obradach albo uwzględniać wniosków uczestników Zgromadzenia mających na celu wyłącznie utrudnienie akcjonariuszom wykonywania ich praw.
5. Uczestnikom Zgromadzenia, przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec decyzji porządkowych Przewodniczącego. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego.
§ 13.
Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje, w każdym punkcie porządku obrad i w każdej sprawie porządkowej, prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia ogranicza się do 3 minut, a czas repliki do 1 minuty.
§ 14.
Na żądanie akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3–osobowej Komisji Skrutacyjnej, spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia.
§ 15.
1. W przypadku wyboru Komisji Skrutacyjnej, do jej obowiązków należy nadzór nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi elektronicznej głosowania oraz sprawdzanie i przekazywanie wyników głosowań Przewodniczącemu. Komisja Skrutacyjna ma prawo zbadać wyniki głosowań, które odbyły się przed jej wyborem.
2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja niezwłocznie powiadomi o tym Przewodniczącego, zgłaszając wnioski co do dalszego postępowania.
3. Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej podpisują protokół każdego głosowania, zawierający wyniki głosowania, sporządzony przez Komisję, w tym także wyedytowany przy zastosowaniu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów.
§ 16.
1. Przewodniczący może udzielać głosu członkom organów Spółki i pracownikom Spółki oraz ekspertom, w celu przedstawienia wyjaśnień.
2. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu biorący udział w obradach oraz biegły rewident Spółki, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi dotyczących obowiązków informacyjnych spółki publicznej oraz przepisów art. 428 kodeksu spółek handlowych, powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
3. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:
1) mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa,
2) mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.
4. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.
5. Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisów ust. 3. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.
§ 17.
1. Uczestnik, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji.
2. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniu.
PODEJMOWANIE UCHWAŁ
§ 18.
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad, po przeprowadzeniu głosowania.
2. Uchwały powinny być formułowane w ten sposób aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
3. W głosowaniu mają prawo wziąć udział wyłącznie osoby umieszczone na liście obecności akcjonariuszy.
§ 19.
1. Głosowanie jest jawne.
1) Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
2) Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
2. Głosowanie może odbywać się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów. Wskazany system powinien zapewnić oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, system powinien zapewnić wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania, przez poszczególnych akcjonariuszy.
3. Głosy uczestników nie biorących udziału w głosowaniu, a obecnych na sali obrad, traktowane są jako głosy wstrzymujące się. Uczestnik, który w danym głosowaniu nie chce oddać żadnego głosu, zobowiązany jest wyrejestrować swoją obecność przed głosowaniem, w czytniku kontroli wejścia/wyjścia.
4. Nieważne będą głosy uczestników Zgromadzenia, którzy głosowali za wnioskiem lub uchwałą i przeciw temu samemu wnioskowi lub uchwale.
5. W przypadku kilkukrotnego głosowania przez uczestnika w ten sam sposób w zakresie jednej uchwały lub jednego wniosku, ważny będzie tylko głos oddany jako pierwszy.
6. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów KSH oraz postanowień Statutu uchwały zapadają bezwzględną większość głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów, rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się".
§ 20
1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów Walnego Zgromadzenia.
2. Głosowania nad sprawami porządkowymi, mogą dotyczyć tylko spraw związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia.
3. Nie poddaje się pod głosowanie w trybie o którym mowa w ust. 2 uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez uczestników ich praw.
§ 21
1. Przewodniczący Zgromadzenia powinien zapewnić zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały, możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
2. Na żądanie uczestnika Zgromadzenia, należy przyjąć do protokołu jego pisemne oświadczenie.
WYBORY I ODWOŁANIA PRZEWODNICZĄCEGO ZGROMADZENIA I CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI
§ 22
1. Z zastrzeżeniem postanowień § 23 Regulaminu, wybory Przewodniczącego Zgromadzenia oraz pozostałe wybory, odbywają się przez głosowanie tajne, na każdego kandydata z osobna, w kolejności alfabetycznej.
2. Listę kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia, sporządza Przewodniczący, a w przypadku wyboru Przewodniczącego, osoba prowadząca obrady do tego czasu.
3. Przewodniczący ogłasza wyniki wyborów, które następnie podlegają ujawnieniu w protokole Walnego Zgromadzenia.
4. Zasady określone powyżej stosuje się odpowiednio przy odwołaniach.
WYBORY RADY NADZORCZEJ W DRODZE
GŁOSOWANIA ODRĘBNYMI GRUPAMI
§ 23
1. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
2. Wniosek w sprawie wyboru członków Rady w oddzielnej grupie lub grupach, powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie, w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
3. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji , która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielaną grupę, celem wyboru jednego członka Rady. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady.
4. Grupy mogą się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru.
§ 24.
Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady w drodze głosowania odrębnymi grupami, Przewodniczący w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie obecności, liczbie akcji, którymi dysponują uczestnicy oraz liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady.
§ 25.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kieruje procedurą wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach.
2. O wyborze członka Rady Nadzorczej w ramach jednej grupy, decyduje bezwzględna większość głosów oddanych w grupie.
3. Przewodniczący może zarządzić, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzanego przez utworzoną grupę uczestników, pozostali uczestnicy Zgromadzenia nie wchodzący w skład grupy, opuścili salę obrad.
§ 26.
Mandaty w Radzie Nadzorczej, nie obsadzone przez odpowiednią grupę uczestników, która została utworzona zgodnie z postanowieniem § 23 ust.3, obsadza się w drodze głosowania w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady, wybieranych w drodze głosowania grupami.
§ 27.
Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku o którym mowa w § 23 ust.1 Regulaminu, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy, zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów członków Rady Nadzorczej.
§ 28.
1. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami §§ 23-26 Regulaminu, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.
2. W przypadku o którym mowa w ust. 1 Skarb Państwa powołuje przewodniczącego Rady Nadzorczej w oparciu o postanowienia § 26 ust. 1 Statutu wyłącznie spośród wybranych członków Rady Nadzorczej.
TRYB UCHYLENIA LUB STWIERDZENIA
NIEWAŻNOŚCI UCHWAŁY
§ 29
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.
2. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:
1) Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
§ 30.
W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej Spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
§ 31.
Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
§ 32.
1. Osobom lub organom spółki wymienionym w § 29 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą.
2. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 33.
Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
§ 34.
Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad.
§ 35.
Przewodniczący nie może bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
§ 36.
Protokół Walnego Zgromadzenia powinien być niezwłocznie po jego sporządzeniu umieszczony przez 30 dni na stronie internetowej Spółki oraz wyłożony do wglądu w siedzibie Spółki.
Projekt uchwały do punktu 4 a porządku obrad.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 22 grudnia 2004 roku.
W sprawie: zmian w Statucie Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 43 ust. 3 pkt. 3) Statutu
PEKAES S.A., dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki:
§ 1
1. § 21 w brzmieniu:
Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, a w stosunku do Prezesa Spółki Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 306, ze zm.).
Otrzymuje następujące brzmienie:
" Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza."
2. § 32 ust. 3
"Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 306, ze zm.)."
Otrzymuje następujące brzmienie:
" Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie."
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, z uwzględnieniem § 1 niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt uchwały do punktu 4 a porządku obrad.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 22 grudnia 2004 roku.
W sprawie: zmian w Statucie Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 43 ust. 3 pkt. 3) Statutu
PEKAES S.A., dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki:
§ 1
1. § 5 Statutu Spółki PEKAES S.A. w brzmieniu:
"Przedmiotem działalności Spółki jest:
1/ Organizowanie i wykonywanie usług transportu samochodowego osób i rzeczy -
PKD 60.2,
2/ Organizowanie i wykonywanie usług pośrednictwa związanego z transportem samochodowym osób i rzeczy – PKD 63.2,
3/ Organizowanie i wykonywanie usług spedycji międzynarodowej i krajowej – PKD 63.4,
4/ Organizowanie i wykonywanie usług marketingu i reklamy – PKD 74.4,
5/ Działalność związana z organizacją targów i wystaw - PKD 74.84.A,
6/ Organizowanie i wykonywanie usług hotelarskich i gastronomicznych – PKD 55,
7/ Organizowanie i wykonywanie usług turystycznych oraz obsługi ruchu turystycznego – PKD 63.3,
8/ Organizowanie i wykonywanie usług wynajmu taboru – PKD 71,
9/ Organizowanie i wykonywanie usług napraw taboru i obsługi taboru, pomocy technicznej oraz pośrednictwa technicznego – PKD 50.2,
10/ Organizowanie i wykonywanie usług najmu i dzierżawy nieruchomości – PKD 70,
11/ Prowadzenie działalności obrotu maszynami, pojazdami i urządzeniami, częściami zamiennymi, ogumieniem, akcesoriami itp. – PKD 50,
12/ Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami – PKD 51,
13/ Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego – PKD 52,
14/ Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach –
PKD 63.12.C.
15/ Prowadzenie działalności poligraficznej i wydawniczej – PKD 22,
16/ Prowadzenie innej działalności wytwórczej i usługowej w związku z realizacją przedmiotu działania Spółki określonego w pkt. 1-15 – PKD 93.05 "
Otrzymuje następujące brzmienie:
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1/ Organizowanie i wykonywanie usług transportu samochodowego osób i rzeczy -
PKD 60.2,
2/ Organizowanie i wykonywanie usług pośrednictwa związanego z transportem samochodowym osób i rzeczy – PKD 63.2,
3/ Organizowanie i wykonywanie usług spedycji międzynarodowej i krajowej – PKD 63.4,
4/ Organizowanie i wykonywanie usług marketingu i reklamy – PKD 74.4,
5/ Działalność związana z organizacją targów i wystaw - PKD 74.84.A,
6/ Organizowanie i wykonywanie usług hotelarskich i gastronomicznych – PKD 55,
7/ Organizowanie i wykonywanie usług turystycznych oraz obsługi ruchu turystycznego – PKD 63.3,
8/ Organizowanie i wykonywanie usług wynajmu taboru – PKD 71,
9/ Organizowanie i wykonywanie usług napraw taboru i obsługi taboru, pomocy technicznej oraz pośrednictwa technicznego – PKD 50.2,
10/ Organizowanie i wykonywanie usług najmu i dzierżawy nieruchomości – PKD 70,
11/ Prowadzenie działalności obrotu maszynami, pojazdami i urządzeniami, częściami zamiennymi, ogumieniem, akcesoriami itp. – PKD 50,
12/ Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami – PKD 51,
13/ Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego – PKD 52,
14/ Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach –
PKD 63.12.C.
15/ Prowadzenie działalności poligraficznej i wydawniczej – PKD 22,
16/ Prowadzenie innej działalności wytwórczej i usługowej w związku z realizacją przedmiotu działania Spółki określonego w pkt. 1-15 – PKD 93.05
2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki bez wykupu akcji może być powzięta, jeżeli za podjęciem uchwały będzie oddanych dwie trzecie głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, z uwzględnieniem § 1 niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt uchwały do punktu 4 a porządku obrad.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 22 grudnia 2004 roku.
W sprawie: zmian w Statucie Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 43 ust. 3 pkt. 3) Statutu
PEKAES S.A., dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki:
§ 1
W § 24 ust. 1 Statutu Spółki PEKAES S.A. dodaje się punkt 11 o następującym brzmieniu:
"11. udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki zagranicą."
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, z uwzględnieniem § 1 niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt uchwały do punktu 4 a porządku obrad.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 22 grudnia 2004 roku.
W sprawie: zmian w Statucie Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 43 ust. 3 pkt. 3) Statutu
PEKAES S.A., dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki:
§ 1
§ 24 ust. 3 pkt. 3 Statutu Spółki PEKAES S.A. w brzmieniu:
" udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą"
otrzymuje następujące brzmienie:
" ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu"
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, z uwzględnieniem § 1 niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt uchwały do punktu 4 a porządku obrad.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 22 grudnia 2004 roku.
W sprawie: zmian w Statucie Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 43 ust. 3 pkt. 3) Statutu
PEKAES S.A., dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki:
§ 1
§ 43 ust. 3 pkt. 4 Statutu Spółki PEKAES S.A. w brzmieniu:
" ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i Prezesa Zarządu."
Otrzymuje następujące brzmienie:
"ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej."
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, z uwzględnieniem § 1 niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt uchwały do punktu 4 a porządku obrad.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 22 grudnia 2004 roku.
W sprawie: zmian w Statucie Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 43 ust. 3 pkt. 3) Statutu
PEKAES S.A., dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki:
§ 1
§ 44 Statutu Spółki PEKAES S.A. w brzmieniu:
" Wnioski Zarządu w sprawach wskazanych w § 43, powinny być przedkładane Walnemu Zgromadzeniu wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej.
Otrzymuje następujące brzmienie:
" Projekty uchwał, materiały i wnioski kierowane do Walnego Zgromadzenia powinny być przez Zarząd uzasadnione oraz przedkładane z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej."
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, z uwzględnieniem § 1 niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt uchwały do punktu 4 a porządku obrad.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 22 grudnia 2004 roku.
W sprawie: zmian w Statucie Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 43 ust. 3 pkt. 3) Statutu
PEKAES S.A., dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki:
§ 1
§ 50 ust. 4 Statutu Spółki PEKAES S.A. w brzmieniu:
"Termin wypłat dywidendy Zarząd będzie ogłaszał w dzienniku "Rzeczpospolita" oraz
w gazecie "Parkiet".
Otrzymuje następujące brzmienie:
"Termin wypłat dywidendy Zarząd będzie ogłaszał w Gazecie Giełdy Parkiet i na stronie internetowej Spółki.
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, z uwzględnieniem § 1 niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt uchwały do punktu 4 a porządku obrad.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 22 grudnia 2004 roku.
W sprawie: zmian w Statucie Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 43 ust. 3 pkt. 3) Statutu
PEKAES S.A., dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki:
§ 1
§ 51 ust. 1 Statutu Spółki PEKAES S.A. w brzmieniu:
" Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a nadto w przypadkach statutem i prawem określonym lub w przypadkach które uzna Zarząd za celowe w dzienniku " Rzeczpospolita" i Gazecie Parkiet.
Otrzymuje następujące brzmienie:
" Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a nadto w przypadkach statutem i prawem określonym lub w przypadkach które uzna Zarząd za celowe w Gazecie Giełdy Parkiet i na stronie internetowej Spółki."
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, z uwzględnieniem § 1 niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt uchwały do punktu 4 c porządku obrad.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 22 grudnia 2004 roku.
W sprawie: wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust. 3 i § 43 ust. 3 pkt 4 statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1
1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej:
1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – w wysokości stanowiącej 3,5 – krotność podstawy naliczania,
2) dla pozostałych członków Rady Nadzorczej – w wysokości stanowiącej 3 – krotność podstawy naliczania.
2. Podstawę naliczenia wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, stanowi przeciętne wynagrodzenie w minionym kwartale, ogłaszane przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego na podstawie art. 20 pkt. 2 ustawy z dnia 17 grudnia 1998 roku o emeryturach
i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (Dz. U. Z 2004 r. Nr 39, poz. 353, z późn. zm.)
3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, przysługuje członkom Rady Nadzorczej bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń i udział w posiedzeniach.
4. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia jego mandatu na skutek upływu kadencji, wynagrodzenie przysługuje członkowi Rady Nadzorczej za pełny miesiąc,
w którym został on odwołany lub nastąpiło wygaśnięcie jego mandatu.
5. Wynagrodzenie miesięczne, o którym mowa w ust. 1, płatne jest nie później niż w ostatnim dniu miesiąca, którego dotyczy.
§ 2
1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej obciążają koszty działalności Spółki.
2. Spółka ponosi również inne koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez członków Rady Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdów, diet i zakwaterowania.
§ 3
Traci moc uchwała nr IV Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 sierpnia 2000 roku
w sprawie wynagrodzenia Rady Nadzorczej.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii "K".
Opinia Rady Nadzorczej
do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA
z dnia 22 grudnia 2004 roku
w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 26 listopada 2004 roku, Rada Nadzorcza uznała,
że ustalając wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zasadnym jest rozważenie przez Walne Zgromadzenie czy w przedłożonym przez Zarząd PEKAES SA projekcie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES SA z dnia 22 grudnia 2004 roku w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej proponowany zapis nie zastąpić następującym brzmieniem:
Ustala się miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej:
1. dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – w wysokości stanowiącej 2,5 krotność podstawy naliczania,
2. dla pozostałych członków Rady Nadzorczej – w wysokości stanowiącej 2,0 krotność podstawy naliczania.
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Lucyna Świerkowska
Projekt uchwały do punktu 4 d porządku obrad.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 22 grudnia 2004 roku.
W sprawie: wynagrodzenia Prezesa Zarządu.
Na podstawie § 21 oraz § 43 ust. 3 pkt. 4 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1
Począwszy od dnia zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii "K", do dnia zarejestrowania zmiany § 21 i § 43 ust. 3 pkt 4 Statutu Spółki, uchwalonej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 grudnia 2004 roku, Prezesowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej podjętą w terminie do dnia 31 grudnia 2004 roku.
§ 2
Traci moc uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 sierpnia 2003 roku
w sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1.
Podstawa Prawna
Zarząd PEKAES S.A. przekazuje projekty uchwał i materiały do proponowanego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES SA, które odbędzie się w dniu 22 grudnia 2004 roku oraz uchwałę Rady Nadzorczej opiniującą w/w projekty uchwał i materiały kierowane do Walnego Zgromadzenia.
Załącznik nr: 1 do protokołu z posiedzenia
Rady Nadzorczej PEKAES S.A.
z dnia 19 listopada 2004 roku.
Uchwała Nr 49 /2004
Rady Nadzorczej PEKAES S.A.
z dnia 19 listopada 2004 roku.
w sprawie: zaopiniowania terminu i porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PEKAES S.A. planowanego w miesiącu grudniu 2004 roku.
Działając na podstawie § 23 ust. 1 Statutu oraz w związku z § 4 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd projektu porządku obrad oraz projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w dniu 22 grudnia 2004 roku, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:
§ 1
Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje zwołanie na dzień 22 grudnia 2004 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwał w sprawie:
a) zmian w Statucie Spółki,
b) przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
c) wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej,
d) wynagrodzenia Prezesa Zarządu.
5. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje przedłożone projekty uchwał do przewidzianego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w dniu 22 grudnia 2004 roku oraz projekty uchwał w/w Walnego Zgromadzenia stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym. Ilość obecnych 7
Ilość głosów "za" 7 Ilość głosów "przeciw" 0 Ilość wstrzymujących się 0
Podpisy obecnych Członków Rady:
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Lucyna Świerkowska ............................
Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
Marian Woronin ............................
Członkowie Rady Nadzorczej:
Henryk Bęben ............................
Wojciech Kulpik ............................
Jan Ponulak ............................
Krzysztof Smaga ............................
Paweł Trzaska ............................
Projekt uchwały do punktu 4 b porządku obrad.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki PEKAES S.A.
z dnia 22 grudnia 2004 roku.
W sprawie: przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
REGULAMIN
WALNEGO ZGROMADZENIA PEKAES S.A.
z siedzibą w Warszawie
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Regulamin określa zasady przeprowadzania Walnych Zgromadzeń PEKAES S.A.
§ 2.
Walne Zgromadzenie PEKAES S.A. obraduje jako Zwyczajne i Nadzwyczajne i odbywa się zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych, z postanowieniami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu, z uwzględnieniem Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych.
§ 3.
Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:
1. Regulaminie - należy rozumieć Regulamin Walnego Zgromadzenia PEKAES S.A. .
2. Statucie - należy rozumieć Statut PEKAES S.A.
3. Spółce - należy rozumieć PEKAES S.A. ,
4. Uczestniku - należy rozumieć osobę fizyczną lub prawną będącą posiadaczem akcji lub posiadającą pełnomocnictwo do udziału na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PEKAES S.A., umieszczoną na liście obecności akcjonariuszy.
5. Akcjonariuszu - należy rozumieć posiadacza akcji PEKAES S.A., również Uczestnika - w przypadku umieszczenia na liście obecności akcjonariuszy,
6. Zgromadzeniu lub Walnym Zgromadzeniu - należy rozumieć Walne Zgromadzenie; Zwyczajne lub Nadzwyczajne PEKAES S.A.
7. Przewodniczącym - należy rozumieć Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
PEKAES S.A.,
8. Radzie Nadzorczej lub Radzie - należy rozumieć Radę Nadzorczą PEKAES S.A. w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki,
9. Zarządzie - należy rozumieć Zarząd PEKEAS S.A. w rozumieniu przepisów kodeksu Spółek handlowych i Statutu Spółki.
10. Prezesie - należy rozumieć Prezesa Zarządu Spółki.
11. KSH - należy rozumieć kodeks spółek handlowych ( ustawa z dnia 15 września 2000 r. Dz. U. Nr 94 poz. 1037 ze zmianami ).
ZWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 4.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki;
1) z własnej inicjatywy,
2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,
3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
4) na pisemne żądanie Skarbu Państwa,
5) żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia o którym mowa w pkt. 2 - 4 winno zawierać uzasadnienie,
6) w przypadkach o których mowa w pkt. 2-4 porządek obrad proponuje wraz z uzasadnieniem podmiot żądający zwołania Walnego Zgromadzenia.
2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt. 2-4.
3. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to:
1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza - uzyskuje ona prawo zwołania Walnego Zgromadzenia,
2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt. 3 lub 4, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 5.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie w miejscu i terminie wskazanym przez Zarząd Spółki, lub w przypadkach o których mowa w § 4 ust. 3 odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub sąd rejestrowy, przy uwzględnieniu możliwości zapewnienia uczestnictwa w Zgromadzeniu najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.
PRZYGOTOWANIE WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 6.
1. Przygotowanie i organizacja Walnego Zgromadzenia należy do obowiązków Zarządu.
2. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i odbyciem Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności wynikające z właściwych przepisów prawa i Statutu Spółki, a w szczególności:
1) Ustalenie porządku obrad, z zastrzeżeniem wyjątków o których mowa w § 4 ust. 1 pkt. 5,
2) Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia:
a) w ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
b) w przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.
3) Ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia powinno być umieszczone również na stronie internetowej Spółki co najmniej na 14 dni przed terminem Zgromadzenia.
4) Sporządzenie i podpisanie listy akcjonariuszy, uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z wymogami art. 407 KSH.
5) Zapewnienie wyłożenia listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w lokalu Zarządu na trzy dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia,
6) Sporządzenia listy osób zaproszonych,
7) Zapewnienie protokołowania obrad i podjętych uchwał, w formie wymaganej prawem, uprzedzając każdorazowo notariusza o konieczności odnotowania w protokole każdego złożonego przez uczestnika Zgromadzenia pisemnego oświadczenia.
3. W lokalu w którym odbywa się Zgromadzenie powinien być wyłożony do wglądu uczestników Regulamin Walnego Zgromadzenia.
4. Na Walnym Zgromadzeniu należy zapewnić przewodniczącemu obsługę prawną.
§ 7.
1. Projekty uchwał Zgromadzenia powinny być formułowane z uwzględnieniem postanowień § 18 ust. 2 Regulaminu.
2. Projekty uchwał Zgromadzenia oraz dokumenty istotne dla oceny zasadności tych projektów Zarząd udostępnia akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, w sposób określony przepisami prawa przez ich wyłożenie w miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i na stronie internetowej co najmniej 14 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.
§ 8.
Odwołanie Zgromadzenia może nastąpić tylko z powodu zaistnienia okoliczności nadzwyczajnych lub oczywistej bezprzedmiotowości jego odbycia, w trybie przewidzianym dla jego zwołania. Jeżeli zwołanie Zgromadzenia nastąpiło wskutek złożenia żądania przez Radę Nadzorczą bądź Akcjonariusza, odwołanie Zgromadzenia wymaga uprzedniej zgody podmiotu żądającego.
§ 9.
Zmiana terminu Zgromadzenia odbywa się w trybie przewidzianym dla jego zwołania, także gdy proponowany porządek obrad nie ulega zmianie. Przepis § 8 powyżej stosuje się odpowiednio .
LISTA OBECNOŚCI
§ 10.
1. Lista obecności, sporządzana jest na podstawie przygotowanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
2. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
1) sprawdzić czy akcjonariusz wymieniony jest na liście uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
2) sprawdzić tożsamość akcjonariusza lub pełnomocnika na podstawie dowodu tożsamości lub odpisu z właściwego rejestru,
3) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób występujących w imieniu akcjonariuszy,
4) uzyskać podpis akcjonariusza lub pełnomocnika na liście obecności,
5) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi odpowiednią kartę do głosowania.
3. Odwołania dotyczące uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mogą być kierowane do osoby prowadzącej obrady. Decyzje w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie.
4. Lista obecności po jej sporządzeniu, jest podpisywana przez Przewodniczącego Zgromadzenia i wyłożona podczas Walnego Zgromadzenia. Lista obecności uzupełniana jest o osoby uprawnione, zgłaszające się w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w trakcie jego obrad.
5. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzana przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
6. Równolegle z wyłożeniem listy obecności uczestników Zgromadzenia powinna być wyłożona lista obecności osób zaproszonych.
OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 11.
1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub wiceprzewodniczący Rady albo osoba wyznaczona przez przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego i przewodniczy Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
3. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego, spośród dowolnej liczby osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłoszonych przez akcjonariuszy jako kandydaci na Przewodniczącego.
4. Każdy z kandydatów musi wyrazić zgodę na wybór i oświadczyć, iż zna postanowienia Regulaminu.
PRZEBIEG OBRAD
§ 12.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewnić respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji.
2. Przewodniczący, nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad.
3. Przewodniczący kieruje obradami i może podejmować decyzje w każdej sprawie związanej z obradami, a w szczególności co do:
a) zarządzenia głosowania,
b) udzielania bądź odebrania głosu i ustalania kolejności zabierania głosu,
a) ograniczania prawa głosu,
d) zarządzenia krótkich porządkowych lub technicznych przerw w obradach niezbędnych dla dalszej sprawnej realizacji przyjętego porządku obrad.
4. Przewodniczący nie może zarządzać przerw w obradach albo uwzględniać wniosków uczestników Zgromadzenia mających na celu wyłącznie utrudnienie akcjonariuszom wykonywania ich praw.
5. Uczestnikom Zgromadzenia, przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec decyzji porządkowych Przewodniczącego. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego.
§ 13.
Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje, w każdym punkcie porządku obrad i w każdej sprawie porządkowej, prawo do jednego wystąpienia i do je |
