| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 46 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-04-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BANK PEKAO SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Dokonane zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank") | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Dokonane zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank")
Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, przedstawia informację o dokonanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku zmianie Statutu Banku.
Zarząd Banku informuje, iż w dniu 28 kwietnia 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Banku polegającej na:
1) zastąpieniu dotychczasowego § 1 ust. 2 Statutu Banku w brzmieniu:
"Bank Polska Kasa Opieki S.A. jest członkiem Grupy Bankowej UniCredito Italiano. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności Grupy.
następującą treścią:
"Bank Polska Kasa Opieki S.A. jest członkiem Grupy Bankowej UniCredit. UniCredit S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności Grupy."
2) dodaniu w treści § 6 pkt 38 w brzmieniu:
"38) świadczenie usługi doradztwa inwestycyjnego w zakresie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski oraz innych niedopuszczonych do obrotu zorganizowanego instrumentów finansowych."
3) zastąpieniu dotychczasowego § 8 Statutu w brzmieniu:
"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno być uzasadnione.
4. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje odpowiednio Radzie Nadzorczej bądź akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu."
następującą treścią:
"1. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia.
5. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu.
6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia ma ponieść Bank.
7.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, lub też akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Banku.
8.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na 21 dni przez wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
9. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
10. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Bankowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Bank niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Banku.
11.Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad."
4) zastąpieniu dotychczasowego § 10 ust. 1 Statutu w brzmieniu:
"1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia."
następującą treścią:
"1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia."
5) oznaczeniu dotychczasowej treści § 11 Statutu jako § 11 ust. 1 i dodaniu ust. 2 w brzmieniu:
" 2. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji."
6) zastąpieniu dotychczasowego § 18 pkt 6), 7) oraz 8) Statutu w brzmieniu:
"6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,
7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku,
8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, w tym powołanie jednego z członków Zarządu Banku – po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego,"
następującą treścią:
"6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Finansowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,
7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku,
8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, w tym powołanie jednego z członków Zarządu Banku – po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego,"
7) zastąpieniu dotychczasowego § 20 ust. 1 Statutu w brzmieniu:
"1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków. W skład Zarządu Banku wchodzą:
1) Prezes Zarządu Banku,
2) Wiceprezesi Zarządu Banku,
3) Członkowie Zarządu Banku."
następującą treścią:
"1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków. W skład Zarządu Banku wchodzą:
1) Prezes Zarządu Banku,
2) Wiceprezesi Zarządu Banku, w tym Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku,
3) Członkowie Zarządu Banku."
8) zastąpieniu dotychczasowego § 22 ust. 1 Statutu w brzmieniu:
"1. Prezes Zarządu Banku:
1) Kieruje pracami Zarządu Banku,
2) Zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Banku,
3) Prezentuje stanowisko Zarządu Banku wobec organów Banku oraz w stosunkach zewnętrznych, w szczególności wobec organów Państwa,
4) Wydaje zarządzenia wewnętrzne, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku. Prezes Zarządu Banku może upoważnić inne osoby do wydawania przepisów wewnętrznych Banku,
5) Nadzoruje działalność komórek wykonujących zadania w zakresie: audytu wewnętrznego, obsługi prawnej, analiz makroekonomicznych, komunikacji korporacyjnej oraz Gabinetu Prezesa."
następującą treścią:
"1. Prezes Zarządu Banku:
1) Kieruje pracami Zarządu Banku,
2) Zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Banku,
3) Prezentuje stanowisko Zarządu Banku wobec organów Banku oraz w stosunkach zewnętrznych, w szczególności wobec organów Państwa,
4) Sprawuje ogólny nadzór nad działalnością Pierwszego Wiceprezesa Zarządu Banku,
5) Wydaje zarządzenia wewnętrzne, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku. Prezes Zarządu Banku może upoważnić inne osoby do wydawania przepisów wewnętrznych Banku,
6) Nadzoruje działalność komórek wykonujących zadania w zakresie: audytu wewnętrznego, obsługi prawnej, zarządzania ryzykiem braku zgodności, analiz makroekonomicznych, komunikacji korporacyjnej oraz Gabinetu Prezesa."
9) otrzymaniu przez § 22 ust.3 Statutu następującego brzmienia:
"3.Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, do którego podstawowych kompetencji należy nadzór nad działalnością operacyjną Banku, zarządzaniem zasobami ludzkimi i relacjami inwestorskimi oraz koordynowanie, zgodnie z przepisami wewnętrznymi Banku, działalności w zakresie bankowości detalicznej i korporacyjnej, finansów oraz zarządzania ryzykiem, powoływany jest za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego."
10) otrzymaniu przez § 22 ust.3, 4 oraz 5 Statutu w dotychczasowym brzmieniu odpowiednio oznaczenia § 22 ust.4, 5 oraz 6
11) zastąpieniu dotychczasowego § 22 ust. 4 w brzmieniu:
"Zarząd Banku, w granicach określonych obowiązującymi przepisami prawa polskiego, przekazuje Unicredito Italiano S.p.A. jako podmiotowi dominującemu, wszystkie wymagane informacje i dane."
następującą treścią:
"Zarząd Banku, w granicach określonych obowiązującymi przepisami prawa polskiego, przekazuje UniCredit S.p.A. jako podmiotowi dominującemu, wszystkie wymagane informacje i dane."
12) zastąpieniu dotychczasowego § 23 Statutu w brzmieniu:
"Zarząd Banku może udzielać prokury wyłącznie pracownikom Banku oraz innym pracownikom Grupy Bankowej UniCredito Italiano. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu Banku."
następującą treścią
"Zarząd Banku może udzielać prokury wyłącznie pracownikom Banku oraz innym pracownikom Grupy Bankowej UniCredit. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu Banku."
13) zastąpieniu dotychczasowego § 40 Statutu w brzmieniu:
"Obowiązkowe ogłoszenia, w tym również dotyczące zwołania Walnego Zgromadzenia, dokonywane są przez Zarząd Banku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sprawozdanie finansowe jest ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B"."
następującą treścią:
"Obowiązkowe ogłoszenia, których obowiązek publikowania wynika z Kodeksu Spółek Handlowych, z wyłączeniem ogłoszenia o którym mowa w § 8 ust. 1 Statutu dokonywane są przez Zarząd Banku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sprawozdanie finansowe jest ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B"."
Zarząd ponadto informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku upoważniło Radę Nadzorczą Banku do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku uwzględniającego jego zmiany.
Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U nr 33 poz. 259 z późn. zm.).
| |
|
