| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | RAPORT UNI - PL nr | 19 | / | 2005 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-13 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | PEKAO | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Połączenie UniCredit i HVB | |
| | Rynek urzędowy - podstawa prawna | | | | | | |
| | Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - informacja poufna
| |
| | Rynek nieurzędowy - podstawa prawna | | | | | |
| | § 4 ust. 1 Zał. 1 do Regulaminu Obrotu CeTO | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZARZĄD BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA INFORMUJE, IŻ OTRZYMAŁ OD INWESTORA STRATEGICZNEGO UNICREDITO ITALIANO S.P.A. NASTĘPUJĄCĄ INFOMRMACJĘ:
NIE DO PRZEKAZYWANIA, ROZPOWSZECHNIANIA LUB PRZESYŁANIA W, DO LUB ZE STANÓW ZJEDNOCZONYCH, KANADY, AUSTRALII I JAPONII.
NINIEJSZE OGŁOSZENIE NIE STANOWI OFERTY SPRZEDAŻY ANI ZAPROSZENIA DO ZŁOŻENIA OFERTY NABYCIA JAKICHKOLWIEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH; WEZWANIA DO SPRZEDAŻY LUB ZAMIANY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZOSTANĄ DOKONANE W PRZYSZŁOŚCI W NIEKTÓRYCH JURYSDYKCJACH I WYŁĄCZNIE PO UZYSKANIU ZEZWOLEŃ WŁAŚCIWYCH ORGANÓW REGULACYJNYCH
DO NATYCHMIASTOWEJ PUBLIKACJI
"UniCredit i HVB łączą siły by zostać pierwszym prawdziwie europejskim bankiem"
Wiodąca pozycja w najzamożniejszych regionach i najszybciej rosnących rynkach Europy
Połączenie zostanie dokonane w drodze wezwania akcjonariuszy HVB do zamiany akcji w stosunku 5:1
Istotne aspekty transakcji to:
Niekwestionowany lider w Europie Środkowej i Wschodniej, dwukrotnie większy pod względem aktywów od kolejnego konkurenta
Rozbudowana i zdywersyfikowana oferta biznesowa i zasięg geograficzny
Jasne zasady połączenia
Oczekiwane generowanie znaczących zysków
Blisko 1 mld euro szacowanych rocznych efektów synergii przed opodatkowaniem zrealizowanych do 2008 r., z czego ponad 90% pochodzić będzie z obniżenia kosztów, a pozostała część ze zwiększenia przychodów
Dieter Rampl będzie pełnić funkcję Przewodniczącego Rady, a Alessandro Profumo zostanie Dyrektorem Generalnym połączonej grupy
Połączenie zostanie przeprowadzone w drodze wezwania do zamiany akcji HVB - UniCredit zaoferuje 5 akcji zwykłych za każdą akcję HVB
Zarząd i Rada Nadzorcza HVB zatwierdziły transakcję
12 czerwca 2005 r.
UniCredit i HVB niniejszym ogłaszają, że Rada Dyrektorów UniCredit oraz Zarząd i Rada Nadzorcza HVB zatwierdziły połączenie HVB i UniCredit. Rady Dyrektorów UniCredit i Zarząd HVB, za zgodą Rady Nadzorczej HVB, postanowiły zawrzeć Umowę o Połączeniu Przedsiębiorstw (Business Combination Agreement; BCA), określającą warunki takiego połączenia.
Uzasadnienie Transakcji
Połączenie doprowadzi do utworzenia Nowej Siły w europejskiej bankowości z:
Bazą ponad 28 milionów klientów; ponad 7,000 oddziałami w 19 krajach i łącznymi aktywami w wysokości 733 mld euro
Wiodącą pozycją na wielu sąsiadujących rynkach krajowych (Włochy, Niemcy i Austria) z unikalną obecnością w Bawarii, Austrii i północnych Włoszech, które są jednymi z najzamożniejszych regionów Europy
Niekwestionowanym przywództwem w krajach Europy Środkowej i Wschodniej pod względem aktywów ogółem i liczby oddziałów
Zrównoważonym i zdywersyfikowanym portfelem biznesowym
W swoim komentarzu na temat transakcji Alessandro Profumo, Dyrektor Generalny UniCredit, powiedział: "UniCredit oraz HVB będą nową siłą zakorzenioną w sercu Europy z trzema sąsiadującymi rynkami krajowymi stanowiącymi jeden z najlepiej prosperujących regionów kontynentu. Staniemy się pierwszym prawdziwie europejskim bankiem łączącym nasze siły w celu świadczenia rozbudowanych usług i służenia innowacjami naszym klientom i zwiększania wartości dla naszych akcjonariuszy".
Komentując transakcję Dieter Rampl, Dyrektor Generalny HVB stwierdził: "Dzięki tej transakcji, UniCredit i HVB stają się liderami konsolidacji europejskiej bankowości, która umożliwiła obu stronom wybór najlepszego partnera. Tworzymy nowe perspektywy wzrostu dla naszych akcjonariuszy, klientów i pracowników, które nie byłyby możliwe do osiągnięcia w pojedynkę. Niemcy będą w dalszym ciągu odgrywać ważną rolę w pierwszej transakcji przeprowadzonej na taką skalę w Europie. "
Połączony podmiot ("Grupa") będzie miał następujące cele strategiczne:
Dalsze umocnienie swojej pozycji konkurencyjnej na rynkach, na których jest już obecna
Utrzymanie i umocnienie wiodącej pozycji w Europie Środkowej i Wschodniej
Optymalizacja i konsolidacja działalności na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej, w tym umocnienie wspólnego wizerunku
Wykorzystanie uzupełniających się mocnych stron i masy krytycznej w dziedzinach biznesowych funkcjonujących w oparciu o efekt skali, takich jak zarządzanie aktywami oraz bankowość inwestycyjna
Skoncentrowanie się na rozwoju w wybranych regionach i dziedzinach biznesowych
Maksymalizacja synergii w odniesieniu do przychodów i kosztów w drodze wzajemnego korzystania z najlepszych praktyk, optymalizacji zdolności produkcyjnych oraz racjonalizacji pokrywających się lub dublujących się funkcji
Szczegóły Transakcji
Transakcja będzie składać się z trzech dobrowolnych wezwań do zamiany akcji UniCredit na akcje HVB, Banku Austria i BPH, które będą zatwierdzone przez właściwe władze lokalne ("Wezwania"). Wezwania na akcje Banku Austria i BPH będą również zawierać możliwość sprzedaży akcji.
Wezwanie dotyczące akcji HVB zostanie dokonane w oparciu o parytet zamiany 5 nowo emitowanych akcji zwykłych UniCredit za każdą akcję HVB. Parytet zamiany zawiera premię w wysokości 16,9% ponad 3-miesięczną średnią kursów zamknięcia akcji HVB na dzień 10 czerwca 2005 r. (1), lub 10,4% - powyżej kursu zamknięcia HVB w dniu 25 maja 2005 r. (2) (dzień przed rozpoczęciem znaczących spekulacji medialnych), co daje, w oparciu o kurs zamknięcia akcji UniCredit w dniu 10 czerwca 2005 r., łączną wartość transakcji w wysokości 15,4 mld euro za 100% kapitału zakładowego HVB.
Wezwanie dotyczące akcji Banku Austria zostanie dokonane w oparciu o parytet zamiany 19,92 nowo emitowanych akcji zwykłych UniCredit za każdą akcję Banku Austria. Parytet zamiany zawiera premię w wysokości 16,9% ponad 3-miesięczną średnią kursów zamknięcia akcji Banku Austria na dzień 10 czerwca 2005 r. (1), lub 12,1% - powyżej kursu zamknięcia akcji Banku Austria w dniu 25 maja 2005 r. (2).
Wezwanie dotyczące akcji BPH zostanie dokonane w oparciu o parytet zamiany 33,13 nowo emitowanych akcji zwykłych UniCredit za każdą akcję BPH. Parytet zamiany zakłada premię w wysokości 16,9% ponad 6-miesięczną średnią kursów zamknięcia akcji BPH na dzień 10 czerwca 2005 r. (3), lub 21,6% - powyżej kursu zamknięcia akcji BPH w dniu 25 maja 2005 r. (2,4).
HVB zobowiązał się nie odpowiadać swoim 77,5% pakietem w Banku Austria na wezwanie dotyczące akcji Banku Austria i dołożyć najlepszych starań w celu zapewnienia, aby Bank Austria nie odpowiedział swoim 71,2% pakietem w BPH na wezwanie dotyczące akcji BPH.
Powyższe parytety zamiany spowodują wyemitowanie maksymalnie do 4.685.272.585 nowych akcji zwykłych UniCredit o łącznej wartości, w oparciu o kurs zamknięcia UniCredit w dniu 10 czerwca 2005 r., 19,2 mld euro, w tym 2,3 mld euro ceny nominalnej i 16,9 mld euro nadwyżki ponad cenę nominalną, z zastrzeżeniem uzyskania stosownych zgód korporacyjnych, zakładając, że zostaną złożone zapisy obejmujące 100% akcji nie posiadanych przez HVB w Banku Austria i przez Bank Austria w BPH w odpowiedzi na stosowne wezwania. Nowo emitowane akcje zwykłe UniCredit będą uprawniały do dywidendy w pełnej wysokości za rok 2005, przypadającej do wypłaty w roku 2006.
Akcjonariusze Banku Austria oraz akcjonariusze BPH będą również mieli możliwość sprzedaży akcji za gotówkę, zgodnie z lokalnymi regulacjami. Akcjonariuszom Banku Austria zostanie zaoferowane 70,04 euro za akcję Banku Austria jako alternatywa do wezwania do zamiany akcji, a akcjonariuszom BPH zostanie zaoferowane 497,67 PLN (123,58 EUR (5)) jako alternatywa do wezwania do zamiany akcji. Kwoty te odpowiadają średniej cenie danej akcji w okresie 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Transakcji (6). Cena w ramach wezwania do sprzedaży akcji Banku Austria podlega ocenie i zatwierdzeniu przez austriacką Komisję ds. Przejęć.
Realizacja Wezwań będzie uzależniona od uzyskania zezwoleń organów regulacyjnych (nadzoru bankowego i kontroli koncentracji). Wezwanie dotyczące akcji HVB będzie uzależnione od minimalnego poziomu akceptacji w wysokości 65%, a wezwania dotyczące akcji Banku Austria i BPH zostaną uzależnione od pomyślnej realizacji wezwania dotyczącego akcji HVB.
UniCredit zamierza wprowadzić swoje akcje zwykłe do obrotu na rynku oficjalnym Giełdy Papierów Wartościowych we Frankfurcie oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
Model Biznesowy Grupy i Corporate Governance
Grupa przyjmie model biznesowy i organizacyjny, z podziałem na segmenty klientów, składający się z poniższych podstawowych elementów:
Podmiot dominujący z siedzibą w Mediolanie
Działy podmiotu dominującego dotyczące całej Grupy: cztery Działy Biznesowe, Dział Europy Środkowej i Wschodniej oraz Dział Globalnych Usług Bankowych (opisany poniżej), w tym odpowiednie "Zakłady Produktowe"
Podmioty regionalne (Włochy, Niemcy i Austria)
Podział struktury Grupy na działy umożliwi maksymalizację wartości każdego Działu i Podmiotu Regionalnego w odpowiednich obszarach geograficznych, a także koordynację planowania i działań biznesowych podejmowanych w obrębie całej Grupy.
Omawiany model biznesowo-organizacyjny przewiduje, że działalność biznesowa we Włoszech, Niemczech i Austrii zostanie podzielona na cztery poniższe Działy Biznesowe, w pełni odpowiedzialne za poszczególne segmenty klientów:
Dział Detaliczny (zlokalizowany w Mediolanie)
Dział Klientów Korporacyjnych oraz Dział Małych i Średnich Przedsiębiorstw (zlokalizowany w Monachium)
Dział Korporacji Ponadnarodowych i Bankowości Inwestycyjnej (zlokalizowany w Monachium)
Dział Bankowości Prywatnej i Zarządzania Aktywami (zlokalizowany w Mediolanie)
Ponadto, w Wiedniu zostanie zlokalizowany Dział Europy Środkowej i Wschodniej i obejmie wszystkie podmioty Grupy prowadzące działalność w poszczególnych krajach Europy Środkowej i Wschodniej, w tym podmioty działające w Polsce, Rosji, Krajach Nadbałtyckich i Turcji. Dział Globalnych Usług Bankowych, zlokalizowany w Mediolanie, będzie koncentrować się na świadczeniu globalnych usług bankowych w ramach całej Grupy. Działy Biznesowe obejmujące całą Grupę, będą miały swoje odpowiedniki w Działach Biznesowych na poziomie każdego Podmiotu Regionalnego i w Dziale Europy Środkowej i Wschodniej. Podobnie, Dział Globalnych Usług Bankowych będzie miał swoje odpowiedniki w Działach Usług Bankowych, które zostaną utworzone na poziomie regionalnym.
Wypracowywanie produktów dla Grupy będzie miało miejsce w Zakładach Produktowych, stanowiących odrębne platformy dedykowane opracowywaniu nowych produktów dla poszczególnych dziedzin działalności biznesowej, które zostaną podporządkowane właściwym Działom Biznesowym.
UniCredit zobowiązał się, że HVB i Bank Austria będą kontynuowały swoją działalność jako banki w dotychczasowej formie prawnej, oraz że zachowają swoje dotychczasowe marki wraz z logo UniCredit. UniCredit uważa HVB i Bank Austria i ich główne działalności biznesowe za swoje podstawowe aktywa strategiczne. Po zakończeniu transakcji, Grupa rozważy wdrożenie nowej struktury korporacyjnej, w której UniCredit zachowa bezpośrednie udziały w HVB, Banku Austria i we wszystkich Zakładach Produktowych. Kolejne działania restrukturyzacyjne, takie jak połączenia podmiotów działających w tych samych krajach, będą rozważane w celu dalszej optymalizacji modelu struktury korporacyjnej Grupy.
W odniesieniu do Corporate Governance, podmiot dominujący, UniCredit, będzie posiadać jeden szczebel zarządzania w postaci Rady Dyrektorów oraz Komisji Rewizyjnej. Liczba członków Rady Dyrektorów UniCredit zwiększy się z 20 do 24, z których 1/3, w tym Przewodniczący – Dieter Rampl, który zostanie wybrany na to stanowisko, będą mianowani przez HVB.
Umowa Połączeniowa (BCA) została zawarta na okres pięciu lat, a wprowadzenie zmian do jej głównych postanowień wymaga zgody 19 z 24 członków Rady Dyrektorów.
Nowa Rada Dyrektorów zostanie wybrana na trzyletnią kadencję przez Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy UniCredit, które odbędzie się w najkrótszym możliwym terminie po zakończeniu realizacji Wezwania dotyczącego akcji HVB.
Rada Dyrektorów dokona wyboru Dyrektora Generalnego i Komitetu Zarządzającego, który będzie doradzał Dyrektorowi Generalnemu i wykonywał decyzje zarządcze przyjęte przez Dyrektora Generalnego w porozumieniu z Komitetem Zarządzającym. Komitet Zarządzający będzie podlegał Dyrektorowi Generalnemu.
W skład Komitetu Zarządzającego wejdą:
Dyrektor Generalny (Alessandro Profumo)
Dyrektor Działu Detalicznego (Roberto Nicastro)
Dyrektor Działu Bankowości Prywatnej i Działu Zarządzania Aktywami (Dario Frigerio)
Dyrektor Działu Klientów Korporacyjnych i Działu Małych i Średnich Przedsiębiorstw, który zostanie mianowany łącznie przez Dyrektora Generalnego i przyszłego Przewodniczącego
Dyrektor Działu Korporacji Ponadnarodowych i Bankowości Inwestycyjnej (dr Stefan Jentzsch)
Dyrektor Działu Europy Środkowej i Wschodniej (dr Erich Hampel)
Dyrektor Działu Globalnych Usług Bankowych (Dyrektor Zarządzający; COO) (Paolo Fiorentino)
Dyrektor Finansowy (CFO) (Ranieri de Marchis)
Dyrektor Zarządzania Ryzykiem (CRO) (dr Michael Kemmer)
Dyrektor Integracji (Andrea Moneta) i Zastępca Dyrektora Integracji, który zostanie mianowany przez przyszłego Prezesa
Po zakończeniu realizacji Wezwań, Przewodniczący Rad Nadzorczych HVB i Banku Austria oraz większość przedstawicieli akcjonariuszy w tych Radach Nadzorczych zostaną przedstawicielami UniCredit.
Tworzenie wartości
UniCredit oraz HVB szacują, że połączenie z HVB i Bankiem Austria doprowadzi do efektów synergii przed opodatkowaniem w wysokości 985 mln euro (efekty po opodatkowaniu – 745 mln euro) rocznie w pełni zrealizowane do 2008 r., z których ponad 90% będzie możliwe dzięki obniżeniu kosztów, a pozostałe będzie pochodzić z wyższych przychodów uzyskanych dzięki transferowi najlepszych praktyk. Koszty restrukturyzacji, ostrożnie szacowane przez UniCredit i HVB na 1,35 mld euro (ok. 150% synergii kosztów), zostaną w pełni poniesione w roku 2005.
Oczekuje się, że Transakcja umożliwi:
Neutralny wpływ na Zysk na Akcję (EPS) dla UniCredit w 2006 r., i pozytywny później;
Znaczący wzrost Zysku na Akcję: CAGR w latach 2005-07 w wysokości 26%;
Znaczące tworzenie kapitałów własnych: wskaźnik pro forma funduszy podstawowych (Core Tier I) od 5,3% w 2005 r. do 6,4% w 2007 r.
Wysoka zyskowność: docelowy RoE w wysokości 18% w 2007 r.
Rosnący z roku na rok DPS
Harmonogram
Oczekuje się, że Wezwania zostaną ogłoszone do końca sierpnia 2005 r., przy czym okresy przyjmowania zapisów (offer periods) zostaną zamknięte na początku października 2005 r. Realizacja Wezwań, tj., emisja nowych akcji zwykłych UniCredit, w zamian za akcje zaoferowane w odpowiedzi na wezwanie, nastąpi po uzyskaniu wszelkich koniecznych zezwoleń organów regulacyjnych (zezwoleń organów antymonopolowych i nadzoru bankowego), i wymaga uzyskania zgody akcjonariuszy UniCredit na podwyższenie kapitału zakładowego UniCredit. Taka zgoda będzie przedmiotem Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UniCredit, które odbędzie się 27 lipca 2005 r.
Doradcy
Doradcą UniCredit jest Merrill Lynch, a Goldman Sachs pełni funkcję doradcy wspólnego (Joint Advisor). Doradcą HVB jest JPMorgan, a Citigroup pełni funkcję doradcy wspólnego (Joint Advisor). Freshfields Bruckhaus Deringer działa w charakterze międzynarodowego doradcy prawnego UniCredit, a Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP jest międzynarodowym doradcą prawnym HVB.
Z zastrzeżeniem wyjątków, które zostaną zatwierdzone przez właściwe organy regulacyjne, o ile będzie to mieć zastosowanie, Wezwania nie są i nie będą dokonywane, bezpośrednio lub pośrednio, w lub do, lub z wykorzystaniem poczty lub środków porozumiewania (w tym, między innymi, faksu, telefonu lub internetu) międzystanowego lub zagranicznego obrotu, lub z wykorzystaniem urządzeń krajowej giełdy papierów wartościowych, Stanów Zjednoczonych, Australii, Kanady i Japonii, oraz nie podlegają przyjęciu z zastosowaniem takich środków, instrumentów lub urządzeń, ze Stanów Zjednoczonych, Australii, Kanady lub Japonii. Odpowiednio, kopie niniejszego ogłoszenia nie są, i nie mogą być, wysyłane lub w inny sposób przekazywane, rozpowszechniane lub przesyłane w, do lub ze Stanów Zjednoczonych, Australii, Kanady i Japonii, a osoby otrzymujące niniejsze ogłoszenie (w tym depozytariusze, nominalni przedstawiciele oraz powiernicy) nie mogą wysyłać, ani w inny sposób przekazywać, rozpowszechniać lub przesyłać go w, do lub ze Stanów Zjednoczonych, Australii, Kanady lub Japonii. Nieprzestrzeganie powyższego zakazu spowoduje nieważność przyjęcia oferty.
Papiery wartościowe, które zostaną wyemitowane w związku z Wezwaniami nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych"), ani zgodnie z przepisami prawa żadnego stanu Stanów Zjednoczonych, i nie mogą być oferowane, sprzedawane, odsprzedawane lub dostarczane, bezpośrednio lub pośrednio, w lub do Stanów Zjednoczonych, za wyjątkiem zwolnienia z wymogów rejestracyjnych na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych oraz obowiązujących przepisów stanowych dotyczących papierów wartościowych. Niniejsze ogłoszenie nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych lub innej jurysdykcji.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(1) Mając za odniesienie 3-miesięczną średnią kursów zamknięcia akcji UniCredit na dzień 10 czerwca 2005 r.
(2) Mając za odniesienie kurs zamknięcia akcji UniCredit w dniu 25 maja 2005 r.
(3) Mając za odniesienie 6-miesięczną średnią kursów zamknięcia akcji UniCredit na dzień 10 czerwca 2005 r.
(4) W oparciu o kurs wymiany EUR/PLN w dniu 25 maja 2005 r. w wysokości 4,19.
(5) W oparciu o kurs wymiany EUR/PLN w dniu 10 czerwca 2005 r. w wysokości 4,027.
(6) Odpowiednią datą ogłoszenia dla celów wezwania austriackiego jest 30 maja 2005 r
| |
|
