| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 3 | / | 2005 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2005-01-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | Bank Pekao S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 20 stycznia 2005r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 49 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. przedstawia uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 20 stycznia 2005r.:
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad pana Andrzeja Leganowicza.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie Tomasz Dubiel, Lucyna Haczewska i Ewa Rucińska.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 254 z dnia 29 grudnia 2004r.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej
Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1. Powołuje się pana Andrea Moneta w skład Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki
Spółka Akcyjna na bieżącą wspólną kadencję Rady Nadzorczej.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
w sprawie zmian w Statucie Banku
§ 1.
Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmian Statutu Banku w ten sposób, że:
1) W § 6 pkt 7 otrzymuje następujące brzmienie:
"7) Udzielanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,",
2) W § 6 pkt 33 otrzymuje następujące brzmienie:
"33) Pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,".
§ 2.
Zmiany Statutu, o których mowa w § 1, są skuteczne z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
§ 1. Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku ustala jednolity tekst Statutu Banku w następującym brzmieniu:
STATUT
BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, założony w 1929 roku, jest Bankiem zorganizowanym w formie spółki akcyjnej, działającym na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy Prawo bankowe oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych i postanowień niniejszego Statutu.
2. Bank Polska Kasa Opieki S.A. stanowi część grupy kapitałowej UniCredito Italiano S.p.A.. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności grupy.
§ 2
1. Firma Banku brzmi: “Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna".
2. Bank posługuje się skrótem firmy: “Bank Pekao S.A.".
§ 3
Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.
§ 4
1. Bank działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Bank może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały i inne jednostki organizacyjne w Polsce i za granicą.
§ 5
Skreślony
II. DZIAŁALNOŚĆ BANKU
§ 6
Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie następujących czynności w obrocie krajowym i zagranicznym:
1) Przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
2) Prowadzenie innych rachunków bankowych,
3) Udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych,
4) Przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych,
5) Wykonywanie operacji wekslowych i czekowych,
6) Przyjmowanie i dokonywanie lokat w bankach krajowych i zagranicznych,
7) Udzielanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,
8) Prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
9) Prowadzenie obsługi pożyczek państwowych i zarządzanie funduszami na zlecenie,
10) Emitowanie bankowych papierów wartościowych i dokonywanie obrotu tymi papierami oraz prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych,
11) Dokonywanie czynności zleconych związanych z emisją oraz obsługą finansową papierów wartościowych,
12) Przechowywanie przedmiotów, dokumentów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
13) Organizowanie i uczestniczenie w konsorcjach bankowych,
14) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami pieniężnymi,
15) Wykonywanie terminowych operacji finansowych,
16) Wykonywanie czynności powierniczych,
17) Wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
18) Prowadzenie kasy mieszkaniowej,
19) Świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych,
21) Zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,
22) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi,
23) Dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
24) Nabywanie i zbywanie nieruchomości,
25) Dokonywanie obrotu instrumentami pochodnymi na rachunek własny i na zlecenie,
26) Prowadzenie działalności akwizycyjnej na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
27) Organizowanie i świadczenie usług finansowych w zakresie leasingu i faktoringu,
28) Pośrednictwo w zbywaniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,
29) Wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego,
30) Świadczenie usług w zakresie transportu wartości,
31) Prowadzenie rachunków papierów wartościowych,
32) Wykonywanie funkcji depozytariusza na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych i ustawy o funduszach inwestycyjnych,
33) Pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,
34) Wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,
35) Prowadzenie działalności windykacyjnej na zlecenie banków.
III. ORGANY BANKU
§ 7
Organami Banku są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd Banku.
Walne Zgromadzenie
§ 8
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno być uzasadnione.
4. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje odpowiednio Radzie Nadzorczej bądź akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu.
§ 9
Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.
§ 10
1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
3. Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku kworum, wymaganego zgodnie ze Statutem Banku, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad jak Walne Zgromadzenie, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% akcji.
4.
Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. 3, powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż osiem tygodni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum.
5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Banku.
§ 11
Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu.
§ 12
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Banku lub osoba wyznaczona przez Zarząd Banku.
2. Szczegółowy tryb obrad określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie.
§ 13
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Banku, należy:
1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
4) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku,
6) Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
7) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
8) Zmiana Statutu Banku oraz ustalanie jego jednolitego tekstu,
9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku,
10) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
11) Umorzenie akcji i określenie warunków tego umorzenia,
12) Połączenie, podział lub likwidacja Banku,
13) Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych,
14) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
15) Ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
16) Zawarcie ze spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę,
17) Wybór biegłego rewidenta,
18) Inne sprawy należące do zakresu działania Banku, wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza
§ 14
1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata.
2. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki tylko osobiście.
4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady.
5. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu.
§ 15
1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie.
2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 3,
2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji,
3) w razie odwołania członka Rady przez Walne Zgromadzenie,
4) w przypadku śmierci członka Rady.
3. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
§ 16
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak, niż co dwa miesiące.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy oraz na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 2, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
§ 17
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać także udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał dotyczących spraw wprowadzonych na posiedzeniu do porządku obrad.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
4. W szczególnych przypadkach uchwała może być podjęta w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Tryb pisemny podejmowania uchwał oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej.
5. Tryb określony w ust. 2 i 4 nie dotyczy uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym.
§ 18
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku, należą w szczególności następujące sprawy:
1) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz ocena sprawozdania finansowego Banku za ubiegły rok obrotowy,
2) Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) Ocena sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku,
4) Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1-3,
5) Sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy,
6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym Prezesa Zarządu,
7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym, Prezesa Zarządu Banku,
8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, w tym powoływanie jednego z członków Zarządu Banku – po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego,
9) Zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Banku,
10) Delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do wykonywania czynności członków Zarządu Banku, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
11) Ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący cz | |
|
