| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 35 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-07-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PEP | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziałów | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Polish Energy Partners S.A. (“PEP") niniejszym informuje, że w dniu 30 lipca 2009 roku, zostały podpisane przez PEP z Elektrownia Połaniec Spółka Akcyjna – Grupa GDF Suez Energia Polska ("GDF Suez"): (i) warunkowa umowa sprzedaży ("Umowa Sprzedaży") 90 udziałów (30% udziału w kapitale zakładowym) w Beta Sp. z o.o. ("Beta") oraz (ii) umowa wsparcia ("Umowa Wsparcia").
Wejście w życie Umowy Sprzedaży uwarunkowane jest (warunki zawieszające) rejestracją przez Sąd Rejestrowy zmiany Umowy Spółki Beta w sposób określony w Umowie Sprzedaży, wyrażeniem przez Radę Nadzorczą PEP zgody na sprzedaż udziałów Beta (posiedzenie Rady Nadzorczej PEP planowane jest na 10.08.2009) oraz wyrażeniem zgody na zakup udziałów w Beta przez Walne Zgromadzenie GDF Suez. Umowa Wsparcia wejdzie zaś w życie w dniu nabycia przez GDF Suez od PEP 90 udziałów w Beta.
Z tytułu Umowy Sprzedaży oraz Umowy Wsparcia GDF Suez zapłaci na rzecz PEP łączną kwotę 4.700 tys. zł netto, płatną w następujący sposób:
- 1.167.000 zł – płatna niezwłocznie po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych powyżej;
- 200.000 zł – płatna 30 września 2009 roku;
- 125.000 zł – płatna 30 kwietnia 2010 roku;
- 3.133.000 zł – płatne w dniu rozpoczęcia działalności przez farmę wiatrową Jarogniew/Mołtowo;
- 75.000 zł – płatne w dniu 30 kwietnia 2011 roku.
Transakcja będzie miała następujący wpływ na sprawozdanie skonsolidowane PEP:
Przychody ze sprzedaży – 0,4 mln złotych
EBITDA – 0,4 mln złotych
Skorygowana EBITDA – 4.3 mln złotych
Przychody Finansowe – 4.3 mln złotych
Zysk netto – 3,8 mln złotych
Transakcja zostanie rozpoznana w III kwartale 2009 roku.
Ponadto, w związku z realizacją transakcji PEP otrzyma natychmiastowy zwrot pożyczek wspólniczych udzielonych Beta w łącznej kwocie (bez uwzględnienia odsetek) ok. 2.1 mln zł. Środki te zostaną przeznaczone na inwestycje w projekty w zakresie energetyki odnawialnej.
Sprzedaż mniejszościowego pakietu w Beta jest elementem strategii PEP łączącej zachowywanie pełnych udziałów w części developowanych farm wiatrowych z realizowaniem maksymalnej premii na sprzedaży udziałów w wybranych farmach wiatrowych. Zarząd PEP na bieżąco dokonuje analizy sytuacji rynkowej, by :
a. powyższa relacja była jak najbardziej korzystna dla akcjonariuszy zarówno w krótkim jak i długim okresie
b. zasoby finansowe, ludzkie i organizacyjne PEP były angażowane w realizację projektów w sposób jak najbardziej efektywny
W związku z powyższym, decyzja sprzedaży udziałów Beta została podjęta w celu szybszej realizacji zysków dla akcjonariuszy oraz umożliwienia zwiększenia koncentracji zasobów na realizacji projektów będących 100 % własnością PEP.
Łączna wartość Umowy Sprzedaży i Umowy Wsparcia nie przekracza 10% kapitałów własnych PEP.
| |
|
