| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 28 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PEP | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie WZA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1. pkt 1 RO - WZA porządek obrad
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "Polish Energy Partners" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), informuje, iż zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 4 lipca 2005 roku, na godzinę 10.00. Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, Hotel Kyriad Prestige, ul. Towarowa 2.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał;
5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności posadowionych na nieruchomości budynków;
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej;
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
10. Zamknięcie obrad.
Proponowane zmiany w Statucie:
Na podstawie uchwały, o której mowa w pkt. 7 proponowanego porządku obrad:
Proponuje się usunięcie art. 5.2a Statutu Spółki, którego obecne brzmienie jest następujące:
"5.2.a. Żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 35% głosów na Walnym Zgromadzeniu niezależnie od liczby posiadanych przez niego akcji."
Proponuje się usunięcie art. 5.2b Statutu Spółki, którego obecne brzmienie jest następujące:
"5.2.b. Ograniczenie, o którym mowa powyżej nie dotyczy akcjonariusza, który po wyrażeniu przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu ogłosił i przeprowadził publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity Dz.U. 2002 rok, nr 49, poz. 447)."
Proponuje się usunięcie art. 5.2c Statutu Spółki, którego obecne brzmienie jest następujące:
"5.2.c. W przypadku, gdy akcje Spółki nie znajdują się w obrocie publicznym, ograniczenie, o którym mowa w punkcie 5.2.a powyżej nie dotyczy akcjonariusza, który złożył wszystkim pozostałym akcjonariuszom Spółki ofertę nabycia posiadanych przez nich akcji na warunkach rynkowych. Jeżeli oferent stał się akcjonariuszem Spółki w wyniku nabycia akcji Spółki w okresie 2 miesięcy poprzedzających dzień złożenia oferty, oferta nabycia akcji powinna zostać złożona na warunkach takich samych, na jakich akcjonariusz nabył akcje."
Obecne brzmienie art. 5.3. Statutu Spółki:
"Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu, akcje serii od A do L stają się akcjami na okaziciela."
Proponowane brzmienie art. 5.3 Statutu Spółki:
"Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela."
Proponuje się usunięcie art. 5.5 a Statutu Spółki, którego obecne brzmienie jest następujące:
"5.5.a. Każdy z Funduszy może przenieść przysługujące mu prawo poboru nowych akcji na jakikolwiek swój Podmiot Stowarzyszony lub na rzecz osoby trzeciej wskazanej przez Fundusze. Poprzez Podmiot Stowarzyszony Funduszy dla potrzeb niniejszego Statutu rozumie się podmiot, w którym Fundusz posiada bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 50% kapitału zakładowego lub akcyjnego lub, nad którym posiada kontrolę poprzez uprawnienia w zakresie kierowania zarządzaniem albo wpływ na kierowanie zarządzaniem takim podmiotem. Również podmioty związane umową o zarządzanie z Enterprise Investors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub "Enterprise Investors Corporation" z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej lub udziałowcy w tych podmiotach będą uważane za Podmiot Stowarzyszony Funduszy. Objęcie nowych akcji wyemitowanych przez Spółkę przez inny podmiot niż akcjonariusze Spółki, wymagać będzie zgody w formie uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) oddanych głosów."
Proponuje się usunięcie art. 5.5 b Statutu Spółki, którego obecne brzmienie jest następujące:
"5.5.b. Powyższe postanowienie 5.5.a traci moc z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu."
Obecne brzmienie art. 6 Statutu Spółki:
"6.1. Akcje Spółki są zbywalne z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w ustępach od 2 do 17, które obowiązują do wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu, albo do dnia 29 czerwca 2011 roku, którekolwiek nastąpi wcześniej.
6.2.Z zastrzeżeniem postanowień ustępów 6.14-6.17, w przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy ("Akcjonariusz Zbywający") zamierza sprzedać część lub całość swoich akcji w Spółce osobie trzeciej, która nie jest akcjonariuszem Spółki ("Proponowany Nabywca"), pozostali akcjonariusze będą mieli prawo pierwszeństwa nabycia tychże akcji, na warunkach określonych w niniejszym Artykule 6 ("Prawo Pierwszeństwa Nabycia").
6.3.Akcjonariusz Zbywający powiadomi każdego z pozostałych akcjonariuszy o zamiarze sprzedaży swoich akcji w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy w formie pisemnego oświadczenia, zawierającego co najmniej następujące informacje:
a)liczbę i rodzaj akcji, które zamierza sprzedać ("Akcje Zbywane"), cenę, za jaką zamierza sprzedać Akcje Zbywane ("Oferowana Cena"), pozostałe istotne warunki umowy oraz informacje dotyczące osoby Proponowanego Nabywcy;
b)ofertę sprzedaży wszystkich Akcji Zbywanych za Oferowaną Cenę ("Oferta Zbycia");
taka Oferta Zbycia nie może być cofnięta ani zmieniona.
6.4.Każdy z pozostałych akcjonariuszy będzie miał prawo do przyjęcia Oferty Zbycia w ciągu 45 (czterdzieści pięć) dni roboczych od daty jej otrzymania ("Okres Przyjęcia"), po Oferowanej Cenie albo innej cenie uzgodnionej pomiędzy Akcjonariuszem Zbywającym i Akcjonariuszem Akceptującym ("Określona Cena") w Okresie Przyjęcia, poprzez złożenie Akcjonariuszowi Zbywającemu pisemnego oświadczenia ("Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Zbycia").
6.5.W przypadku, gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, nabycie akcji Spółki przez któregokolwiek z pozostałych akcjonariuszy wymaga wcześniejszego uzyskania zgód lub zezwoleń, Okres Przyjęcia, określony w ustępie poprzedzającym, będzie przedłużony do dnia rozpatrzenia sprawy i wydania decyzji przez właściwy organ w tym zakresie, a zakończy się po 30 (trzydzieści) dniach roboczych od otrzymania takiej decyzji, jednakże w żadnym przypadku nie później niż w terminie 180 (sto osiemdziesiąt) dni roboczych od dnia złożenia Oferty Zbycia, pod warunkiem, że ten akcjonariusz złożył wniosek od właściwego organu o wydanie takiej zgody lub zezwolenia w terminie 14 (czternaście) dni roboczych od daty otrzymania Oferty Zbycia.
6.6.W przypadku przyjęcia Oferty Zbycia przez więcej niż jednego z pozostałych akcjonariuszy ("Akcjonariusze Akceptujący"), Akcjonariusze Akceptujący nabędą wszystkie Akcje Zbywane od Akcjonariusza Zbywającego proporcjonalnie do swego wzajemnego udziału w kapitale zakładowym Spółki wedle stanu na dzień przyjęcia Oferty Zbycia. W ciągu 7 (siedem) dni roboczych po zakończeniu Okresu Przyjęcia, Akcjonariusz Zbywający zawiadomi Akcjonariuszy Akceptujących na piśmie o liczbie Akcji Zbywanych, jaka ma być nabyta przez każdego z Akcjonariuszy Akceptujących i o Określonej Cenie, jaka ma być zapłacona przez każdego z nich, przez dostarczenie każdemu z nich pisemnego zawiadomienia ("Zawiadomienie o Przydziale").
6.7.Przeniesienie własności Akcji Zbywanych na każdego z Akcjonariuszy Akceptujących będzie skuteczne po dokonaniu zapłaty Określonej Ceny, a taka zapłata zostanie dokonana w ciągu 7 (siedem) dni roboczych po doręczeniu Zawiadomienia o Przydziale, lecz w żadnym wypadku nie później niż w ciągu 30 (trzydzieści) dni roboczych po otrzymaniu Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Zbycia. W przypadku, gdy którykolwiek z Akcjonariuszy Akceptujących nie dokona zapłaty Określonej Ceny w terminie wskazanym w poprzednim zdaniu, przyjęcie Oferty Zbycia przez takiego Akcjonariusza Akceptującego będzie uznane za niezłożone i Akcje Zbywane, które miały być nabyte przez tego Akcjonariusza Akceptującego, będą mogły być zbyte przez Zbywającego Akcjonariusza Proponowanemu Nabywcy.
6.8.Powyższe postanowienia dotyczą także przeniesienia własności Akcji Zbywanych w zamian za wynagrodzenie niepieniężne, z zastrzeżeniem, że takie przeniesienie będzie wymagało uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, w formie uchwały, za przyjęciem której głosowało co najmniej dwóch członków powołanych przez akcjonariusza Polenergy Investments BV z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Polenergy") i co najmniej dwóch członków powołanych przez Fundusze. We wspomnianej uchwale zostanie ustalona Określona Cena dla celów Prawa Pierwszeństwa Nabycia lub procedura ustalenia takiej Określonej Ceny (przez zewnętrznego doradcę lub w inny sposób).
6.9.W przypadku nieprzyjęcia Oferty Zbycia przez którychkolwiek z pozostałych akcjonariuszy, takim pozostałym akcjonariuszom będzie przysługiwało prawo przyłączenia się do transakcji sprzedaży Akcji Zbywanych na warunkach określonych poniżej ("Prawo Przyłączenia").
6.10.W ciągu 30 (trzydzieści) dni roboczych po bezskutecznym upływie Okresu Przyjęcia, Akcjonariusz Zbywający spowoduje, że Proponowany Nabywca złoży każdemu z pozostałych akcjonariuszy ofertę nabycia akcji posiadanych przez takiego pozostałego akcjonariusza w liczbie stanowiącej taką samą część akcji posiadanych przez takiego pozostałego akcjonariusza, jak Akcje Zbywane w stosunku do wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza Zbywającego ("Oferta Przyłączenia").
6.11.W ciągu 45 (czterdzieści pięć) dni roboczych po otrzymaniu Oferty Przyłączenia, każdy z pozostałych akcjonariuszy będzie miał prawo jej przyjęcia poprzez doręczenie Akcjonariuszowi Zbywającemu oraz Proponowanemu Nabywcy pisemnego oświadczenia ("Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Przyłączenia"). Bezskuteczny upływ okresu 45 (czterdzieści pięć) dni roboczych będzie oznaczał, że taki akcjonariusz nie przyjął Oferty Przyłączenia.
6.12.Przeniesienie akcji w ramach Prawa Przyłączenia zostanie dokonane w ciągu 7 (siedem) dni roboczych po otrzymaniu przez Proponowanego Nabywcę Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Przyłączenia, Prawo Pierwszeństwa Nabycia nie będzie mieć zastosowania do przynoszenia akcji w ramach Prawa Przyłączenia.
6.13.Akcjonariusz Zbywający będzie miał prawo do sprzedaży lub zbycia w inny sposób Akcji Zbywanych Proponowanemu Nabywcy nie wcześniej niż po przeniesieniu własności akcji Spółki w ramach Prawa Przyłączenia określonego w ust. 6.9, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że w przypadku gdy Akcjonariusz Zbywający nie sprzeda bądź w inny sposób nie zbędzie Akcji Zbywanych na rzecz Proponowanego Nabywcy w ciągu 90 (dziewięćdziesiąt) dni roboczych od dnia upływu terminu na przyjęcie Oferty Zbycia określonego w ustępie 6.4 lub 6.5 powyżej, takie akcje przestają być Akcjami Zbywanymi i nie będą mogły zostać sprzedane lub w inny sposób zbyte bez zachowania procedury określonej w niniejszym Artykule.
6.14.Niezależnie od powyższych postanowień, w przypadku, gdy Akcje Zbywane uprawniają do wykonywania więcej niż 50% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, Prawo Pierwszeństwa Nabycia przysługuje jedynie Funduszom i Polenergy.
6.15.Niezależnie od powyższych postanowień, w przypadku, gdy Fundusze i Polenergy zamierzają zbyć wszystkie swoje akcje w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy, Fundusze i Polenergy, działając łącznie, mają prawo żądać od pozostałych akcjonariuszy, aby zbyli oni wszystkie swoje akcje w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy, zaś pozostali akcjonariusze będą zobowiązani do zbycia wszystkich swoich akcji w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy, jednocześnie z Funduszami i Polenergy, za taką samą cenę i na takich samych warunkach jak te uzgodnione pomiędzy Funduszami, Polenergy i Proponowanym Nabywcą ("Prawo Przyciągnięcia"). W przypadku wykonania Prawa Przyciągnięcia, postanowienia dotyczące Prawa Pierwszeństwa Nabycia i Prawa Przyłączenia nie mają zastosowania. 6.16.Procedura opisana w niniejszym Artykule nie będzie miała zastosowania w przypadku:
a)przeniesienia własności akcji Spółki przez któregokolwiek z akcjonariuszy na jego Podmiot Powiązany;
"Podmiot Powiązany" oznacza podmiot kontrolowany, kontrolujący lub znajdujący się pod wspólną kontrolą z odpowiednim akcjonariuszem lub jakąkolwiek osobę, która jest członkiem zarządu lub funkcjonariuszem któregokolwiek z akcjonariuszy lub jego podmiotu zależnego; z wyjątkiem inwestorów lub wspólników/akcjonariuszy Funduszy i Central and Eastern Europe Power Fund,
"Kontrola" oznacza możliwość, bezpośrednią lub pośrednią, (a) wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów z akcji (udziałów) przy wyborze członków zarządu takiej osoby, z tytułu własności akcji (udziałów), umowy, pełnomocnictwa, czy innego tytułu lub (b) kierowania bądź powodowania kierowania zarządem i działalnością takiej osoby, z tytułu własności akcji (udziałów), umowy, pełnomocnictwa, czy innego tytułu;
b)przeniesienia akcji Spółki w ramach motywacyjnego programu opcji adresowanej do osób na stanowiskach kierowniczych, pracowników Spółki i konsultantów, uzgodnionego na podstawie odrębnych umów pomiędzy akcjonariuszami i takimi osobami lub zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Spółki;
c)przeniesienia akcji Spółki w wykonaniu postanowień umów zawartych pomiędzy Spółką i jej poszczególnymi akcjonariuszami, za zgodą pozostałych akcjonariuszy.
6.17.Każdy z akcjonariuszy może zrzec się odpowiednio swojego Prawa Pierwszeństwa Nabycia lub Prawa Przyłączenia, w formie pisemnego oświadczenia skierowanego do pozostałych akcjonariuszy."
Proponowane brzmienie art. 6 Statutu Spółki:
"Akcje Spółki są zbywalne."
Obecne brzmienie art. 10 Statutu Spółki:
"10.1.Rada Nadzorcza składa się sześciu członków.
10.2 Do dnia sprzedaży przez Polenergy Investments B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Polenergy") lub przez którykolwiek z Funduszy akcji Spółki, skutkującej obowiązkiem podania informacji o dokonanej sprzedaży, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) Polish Private Equity Fund I, Polish Private Equity Fund II i Polish Enterprise Fund powołują i odwołują wspólnie trzech członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego;
b) Polenergy Investments B.V. powołuje i odwołuje trzech członków Rady Nadzorczej.
10.3 Po dniu sprzedaży przez Polenergy lub przez którykolwiek z Funduszy akcji Spółki, skutkującej obowiązkiem podania informacji o dokonanej sprzedaży, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) akcjonariusz posiadający akcje reprezentujące 33% kapitału zakładowego Spółki uprawniony jest do powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej;
b) pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie."
Proponowane brzmienie art. 10 Statutu Spółki:
"10.1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub sześciu członków. Liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustalana jest przez Walne Zgromadzenie.
10.2 Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) akcjonariusz posiadający akcje reprezentujące 33% kapitału zakładowego Spółki uprawniony jest do powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej;
b) pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie."
Obecne brzmienie art. 11.3 Statutu Spółki:
"11.3. Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a po dniu sprzedaży przez Polenergy lub przez którykolwiek z Funduszy akcji Spółki, skutkującej obowiązkiem podania informacji o dokonanej sprzedaży, także Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków."
Proponowane brzmienie art. 11.3 Statutu Spółki:
"11.3. Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków."
Obecne brzmienie art. 12.2 pkt. k) – dd) Statutu Spółki:
"k) do dnia wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu, wyrażanie zgody na zbycie akcji poprzez zamianę na mienie inne niż pieniądze;
l)wyrażanie zgody na zaciągnięcie kredytu, zaciągnięcie lub udzielenie przez Spółkę pożyczek albo zaciągnięcie innego zadłużenia z wyjątkiem (i) zobowiązań z tytułu świadczenia usług i dostaw towarów zaciągniętych w normalnej działalności gospodarczej, (ii) podatków jeszcze nieprzypadających do zapłaty, (iii) zadłużenia krótkoterminowego z innych tytułów, gdzie cześć nieprzewidziana w zatwierdzonym budżecie Spółki nie przekracza łącznie równowartości w złotych kwoty 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) USD wedle Kursu Wymiany;
ł)wyrażanie zgody na wydatkowanie przez Spółkę kwot przekraczających równowartość w złotych 100.000,00 (sto tysięcy) dolarów USA według Kursu Wymiany, czy to w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji, z wyjątkiem wydatków zatwierdzonych i wyszczególnionych w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki lub ponoszonych w toku zwykłej działalności Spółki z zastrzeżeniem, iż wydatki inwestycyjne nie są rozumiane jako ponoszone w toku zwykłej działalności Spółki;
m) wyrażanie zgody na udział Spółki w czynnościach prawnych, których drugą stroną jest jakikolwiek podmiot z niżej wymienionych:
i) podmiot, w którym Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje lub udziały, chyba że Spółka posiada 100% (sto procent) kapitału zakładowego takiego podmiotu;
ii) akcjonariusz Spółki;
iii) podmiot powiązany kapitałowo z akcjonariuszem Spółki lub, jeśli akcje takiego podmiotu są notowane na giełdzie, podmiot, w którym akcjonariusz posiada bezpośrednio lub pośrednio przynajmniej 10% (dziesięć procent) akcji, o których to powiązaniach kapitałowych w każdym z tych przypadków wiedział przynajmniej jeden członek Zarządu;
iv) członek Zarządu Spółki;
v) członek Rady Nadzorczej;
Postanowienia punktów (ii) oraz (iii) tracą moc z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu.
n)wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej, umowy o udziale w zyskach lub przychodach bądź jakiejkolwiek innej podobnej umowy, na podstawie której przychody Spółki lub jej zyski są lub mogą być dzielone z innymi osobami lub jednostkami;
o)wyrażanie zgody na podjęcie czynności w ramach uprawnień lub obowiązków Spółki jako akcjonariusza lub udziałowca w innych spółkach;
p)wyrażenie zgody na zakładanie przez Spółkę oddziałów i spółek zależnych i wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach oraz zawieranie umów spółek osobowych;
r)wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę poręczeń, gwarancji i wszelkich obciążeń majątku Spółki, w każdym przypadku, gdy łączna kwota poręczeń, gwarancji i innych obciążeń majątku Spółki przekroczyłaby lub przekracza równowartość w złotych 100.000,00 (sto tysięcy) dolarów USA według Kursu Wymiany, chyba, że takie obciążenie było przewidziane w zatwierdzonym budżecie Spółki;
s)wybór lub zmiana biegłego rewidenta Spółki;
t)wyrażanie zgody na ustanowienie prokury i wysokość wynagrodzeń dla prokurentów;
u)wyrażanie zgody na dokonywanie wydatków w związku z Projektami, nieprzewidzianych w Budżecie Projektu lub Budżecie Spółki, a przekraczających równowartość w złotych kwoty 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) USD wedle Kursu Wymiany;
v)skreślony;
w)wyrażanie zgody na zawarcie, istotną zmianę lub rozwiązanie jakiejkolwiek umowy dotyczącej dostawy usług energetycznych, zakupu energii, zarządzania obiektem, dzierżawy, dostaw i robót pod klucz, konserwacji i eksploatacji urządzeń, zaciągnięcia pożyczek i kredytów, dostawy paliwa i innych umów dotyczących Projektów, w które Spółka jest zaangażowana, włączywszy wszelkie zmiany zamówień w ramach umów o dostawy i roboty pod klucz;
x)wyrażanie zgody na warunki finansowania Projektów oraz znaczące zmiany takich warunków finansowania;
y)wyrażanie zgody na udział we wspólnym przedsięwzięciu, zawarcie umów w sprawie wspólnego przygotowywania przedsięwzięcia, udział w spółce czy też zawarcie innego porozumienia dotyczącego przygotowania, bądź udziału we własności jakiegokolwiek Projektu, jeżeli porozumienie takie nakłada na Spółkę obowiązki finansowe;
z)wyrażanie zgody na podjęcie przez Spółkę działalności gospodarczej, innej niż nabywanie i eksploatacja obiektów energetycznych na terenie Polski i przygotowywanie przedsięwzięć w tym zakresie;
aa) wyrażenie zgody na dokonanie istotnej zmiany w zasadach księgowości stosowanych przez Spółkę;
bb)wniesienie powództwa lub wszczęcie postępowania, w tym postępowania arbitrażowego, z wyjątkiem postępowania związanego z roszczeniami o wartości nieprzekraczającej równowartości 100.000 (sto tysięcy) USD obliczonej na podstawie Kursu Wymiany;
cc)skreślony;
dd) do dnia wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu, wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub innego obciążenia na akcjach Spółki;"
Proponowane brzmienie art. 12.2 pkt. k) – dd) Statutu Spółki:
"k) wyrażanie zgody na zaciągnięcie kredytu, zaciągnięcie lub udzielenie przez Spółkę pożyczek albo zaciągnięcie innego zadłużenia z wyjątkiem (i) zobowiązań z tytułu świadczenia usług i dostaw towarów zaciągniętych w normalnej działalności gospodarczej, (ii) podatków jeszcze nieprzypadających do zapłaty, (iii) zadłużenia krótkoterminowego z innych tytułów, gdzie cześć nieprzewidziana w zatwierdzonym budżecie Spółki nie przekracza łącznie równowartości w złotych kwoty 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) USD wedle Kursu Wymiany;
l)wyrażanie zgody na wydatkowanie przez Spółkę kwot przekraczających równowartość w złotych 100.000,00 (sto tysięcy) dolarów USA według Kursu Wymiany, czy to w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji, z wyjątkiem wydatków zatwierdzonych i wyszczególnionych w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki lub ponoszonych w toku zwykłej działalności Spółki z zastrzeżeniem, iż wydatki inwestycyjne nie są rozumiane jako ponoszone w toku zwykłej działalności Spółki;
m) wyrażanie zgody na udział Spółki w czynnościach prawnych, których drugą stroną jest jakikolwiek podmiot z niżej wymienionych:
i) podmiot, w którym Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje lub udziały, chyba że Spółka posiada 100% (sto procent) kapitału zakładowego takiego podmiotu;
ii) członek Zarządu Spółki;
iii) członek Rady Nadzorczej;
n)wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej, umowy o udziale w zyskach lub przychodach bądź jakiejkolwiek innej podobnej umowy, na podstawie której przychody Spółki lub jej zyski są lub mogą być dzielone z innymi osobami lub jednostkami;
o)wyrażenie zgody na zakładanie przez Spółkę oddziałów i spółek zależnych i wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach oraz zawieranie umów spółek osobowych;
r)wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę poręczeń, gwarancji i wszelkich obciążeń majątku Spółki, w każdym przypadku, gdy łączna kwota poręczeń, gwarancji i innych obciążeń majątku Spółki przekroczyłaby lub przekracza równowartość w złotych 100.000,00 (sto tysięcy) dolarów USA według Kursu Wymiany, chyba, że takie obciążenie było przewidziane w zatwierdzonym budżecie Spółki;
s)wybór lub zmiana biegłego rewidenta Spółki;
t)wyrażanie zgody na ustanowienie prokury i wysokość wynagrodzeń dla prokurentów; u)wyrażanie zgody na dokonywanie wydatków w związku z Projektami, nieprzewidzianych w Budżecie Projektu lub Budżecie Spółki, a przekraczających równowartość w złotych kwoty 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) USD wedle Kursu Wymiany;
v)wyrażanie zgody na zawarcie, istotną zmianę lub rozwiązanie jakiejkolwiek umowy dotyczącej dostawy usług energetycznych, zakupu energii, zarządzania obiektem, dzierżawy, dostaw i robót pod klucz, konserwacji i eksploatacji urządzeń, zaciągnięcia pożyczek i kredytów, dostawy paliwa i innych umów dotyczących Projektów, w które Spółka jest zaangażowana, włączywszy wszelkie zmiany zamówień w ramach umów o dostawy i roboty pod klucz;
w)wyrażanie zgody na warunki finansowania Projektów oraz znaczące zmiany takich warunków finansowania
x) wyrażenie zgody na dokonanie istotnej zmiany w zasadach księgowości stosowanych przez Spółkę."
Obecne brzmienie art. 14 Statutu Spółki:
"14.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciwko przyjęciu uchwały, głos decydujący należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś w razie jego nieobecności - do Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Postanowienia ustępów 2-6 poniżej pozostają w mocy do dnia sprzedaży przez Polenergy lub przez którykolwiek z Funduszy akcji Spółki, skutkującej obowiązkiem podania informacji o dokonanej sprzedaży.
14.2.Uchwała Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w Artykule 12 ustęp 12.2. litery (c), (f) – (h), (j), (l), (u) – (dd), może być podjęta pod warunkiem, że co najmniej dwóch członków powołanych przez Polenergy i co najmniej dwóch członków powołanych przez Fundusze głosowało za przyjęciem uchwały, przy czym w odniesieniu do spraw określonych w literach (f) – (h) i (aa) – (dd), zgoda na podjęcie uchwały nie będzie bezpodstawnie wstrzymywana.
14.3.Postanowienia ustępu 14.2 nie mają zastosowania do wyrażania zgody na podwyższenie kapitału zakładowego przez emisję nowych akcji w ramach kapitału Docelowego.
14.4.W przypadku, gdy Inwestycja dokonana przez Polenergy jest mniejsza niż 5.000.000 (pięć milionów) USD, uchwała Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w Artykule 12 ustęp 12.2, litery (c), (f) – (h), (j), (l), (u) – (dd), może być podjęta pod warunkiem, że co najmniej dwóch członków powołanych przez Fundusze głosowało za przyjęciem uchwały, przy czym w odniesieniu do spraw określonych w literach (f) – (h) i (aa) – (dd), zgoda na podjęcie uchwały nie będzie bezpodstawnie wstrzymywana.
"Inwestycja" oznacza sumę łącznej ceny emisyjnej zapłaconej przez Polenergy w zamian za nowoemitowane akcje w kapitale zakładowym Spółki oraz wartość niewykonanych zobowiązań do objęcia i opłacenia łącznej ceny emisyjnej za nowoemitowane akcje w kapitale zakładowym Spółki; do kwoty Inwestycji wlicza się również kwotę pożyczki udzielonej Spółce przez Polenergy na podstawie umowy z dnia 29 czerwca 2001 roku
14.5.W przypadku, gdy:
a)Fundusze lub Polenergy ("Akcjonariusz Naruszający") naruszą jakąkolwiek umowę lub porozumienie związane z dokonaniem przez nich inwestycji w Spółkę; i
b)Akcjonariusz Naruszający zostanie zawiadomiony o takim naruszeniu na piśmie przez, odpowiednio, Polenergy lub Fundusze ("Akcjonariusz Notyfikujący") oraz wezwany do naprawy takiego naruszenia, i
c)Akcjonariusz Naruszający nie naprawi naruszenia w ciągu 30 (trzydzieści) dni od daty takiego pisemnego wezwania; lub
d)Akcjonariusz Naruszający nie będzie starał się, przy dołożeniu należytej staranności, naprawić naruszenie (o ile taka naprawa jest możliwa), w ciągu 90 (dziewięćdziesiąt) dni od daty takiego pisemnego wezwania;
wówczas uchwała Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w Artykule 12 ustęp 12.2, litery (c), (f) – (h), (j), (l), (u) – (dd), może być podjęta pod warunkiem, że co najmniej dwóch członków powołanych przez Akcjonariusza Notyfikującego głosowało za przyjęciem uchwały, przy czym w odniesieniu do spraw określonych w literach (f) – (h) i (aa) – (dd), zgoda na podjęcie uchwały nie będzie bezpodstawnie wstrzymywana.
14.6.W przypadku, gdy:
a)Akcjonariusz Notyfikujący jest jednocześnie Akcjonariuszem Naruszającym i zostaną spełnione pozostałe warunki określone w ustępie 14.5 litery (c) lub (d); lub
b)Akcjonariuszem Notyfikującym jest Polenergy, zaś jednocześnie Inwestycja dokonana przez Polenergy jest mniejsza niż 5.000.000 (pięć milionów) USD; wówczas do podejmowania wszystkich uchwał przez Radę Nadzorczą stosuje się postanowienia ustępu
14.1."
Proponowane brzmienie art. 14 Statutu Spółki:
"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciwko przyjęciu uchwały, głos decydujący należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś w razie jego nieobecności - do Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
Proponowane brzmienie dodanego art. 20.4 Statutu Spółki:
"20.4. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowaniu wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia."
Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 11 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu daje świadectwo depozytowe. Świadectwo winno wymieniać liczbę akcji oraz zawierać w swej treści klauzulę, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie ww. dokumentu w siedzibie Spółki, pod adresem: ul. Wiertnicza 169, 02-952 Warszawa, przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 27 czerwca 2005 roku i nie odebranie ich przed jego zakończeniem. Świadectwo depozytowe należy składać w siedzibie Spółki do dnia 27 czerwca 2005 roku, do godziny 17:00.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wyłożona będzie do wglądu przez trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. począwszy od dnia 28 czerwca 2005 roku, w biurze Spółki w Warszawie, ul. Wiertnicza 169. Tam też udostępniane będą Akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych Kodeksem spółek handlowych.
| |
|
