| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-04-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PEP | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 kwietnia 2005 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Polish Energy Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 15 kwietnia 2005 roku.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą: "POLISH ENERGY PARTNERS" Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 15 kwietnia 2005 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "POLISH ENERGY PARTNERS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia powołać Pana Wojciecha Dmochowskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą: "POLISH ENERGY PARTNERS" Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 15 kwietnia 2005 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "POLISH ENERGY PARTNERS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć zaproponowany i ogłoszony porządek obrad."
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą: "POLISH ENERGY PARTNERS" Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 15 kwietnia 2005 roku
w sprawie sporządzania sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej ("MSR")
"Na podstawie art. 45 ust. 1a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2002 roku, Nr 76 poz. 694 ze zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż sprawozdania finansowe Spółki, począwszy od sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2005 roku, będą sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej ("MSR")."
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą: "POLISH ENERGY PARTNERS" Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 15 kwietnia 2005 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej w 2004 r.
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2004 roku."
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą: "POLISH ENERGY PARTNERS" Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 15 kwietnia 2005 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2004 r.
"Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2002 roku, Nr 76 poz. 694 ze zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2004 roku, w tym:
(i) skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2004 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 341.274.000,00 (trzysta czterdzieści jeden milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące) złotych,
(ii) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 8.627.000,00 (osiem milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy) złotych, oraz
(iii) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto w kwocie 3.285.000,00 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych."
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą: "POLISH ENERGY PARTNERS" Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 15 kwietnia 2005 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki, poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
"Na podstawie art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 20 ust. 1 pkt. g) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:
1) art. 5 ust. 9 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"5.9. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 716.000,00 zł (słownie: siedemset szesnaście tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 358.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych imiennych na następujących zasadach:
1) upoważnienie zostaje udzielone na okres 3 lat od daty wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu Spółki polegającej na udzieleniu zarządowi niniejszego upoważnienia;
2) cena emisyjna jednej akcji wyemitowanej w ramach kapitału docelowego będzie równa cenie płaconej za jedną akcję Spółki w ramach publicznej oferty sprzedaży akcji Spółki. W przypadku zaś, gdy publiczna oferta sprzedaży akcji Spółki nie zostanie przeprowadzona do końca 2005 roku, cena emisyjna akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej. Jednocześnie z objęciem akcji osoba uprawniona do ich objęcia zobowiązana będzie do zapłaty minimalnej wymaganej przepisami Kodeksu spółek handlowych części ceny emisyjnej, natomiast pozostała część ceny emisyjnej płatna będzie nie później niż 5 dni przed datą złożenia wniosku o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie;
3) akcje wyemitowane w ramach kapitału zakładowego mogą zostać objęte w zamian za wkład pieniężny;
4) Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalenia regulaminu określającego szczegółowe warunki, których spełnienie konieczne jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego;
5) Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć w całości lub części prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferować akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego członkom Zarządu, Rady Nadzorczej lub pracownikom Spółki lub któregokolwiek z jej podmiotów zależnych, lub osobom świadczącym pracę lub usługi na rzecz tych podmiotów na podstawie innej umowy, zgodnie ze szczegółowymi warunkami, które zostaną określone w uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki regulaminie.",
2) dodaje się art. 5.10. w następującym brzmieniu:
"5.10. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, określone w art. 5.8. i 5.9. Statutu, obejmuje uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych."
UZASADNIENIE
Akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego, zgodnie z art. 5.9. Statutu Spółki mają być formą dodatkowego wynagrodzenia wkładu członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej, pracowników Spółki lub któregokolwiek z jej podmiotów zależnych, lub osób świadczących pracę na rzecz tych podmiotów na podstawie innej umowy, w rozwój Spółki, dzięki któremu Spółka zwiększy swoją atrakcyjność dla inwestorów.
Walne Zgromadzenie przychyla się do wskazanej powyżej opinii i uznaje za uzasadnione upoważnienie Zarządu do podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem akcjonariuszy Spółki prawa poboru. Walne Zgromadzenie uznaje, że taka forma dodatkowego wynagrodzenia leży w interesie Spółki.
Ustalenie ceny emisyjnej na poziomie równym cenie płaconej za jedną akcję Spółki w ramach publicznej oferty sprzedaży akcji Spółki jest uzasadnione tym, że objęcie przez osoby uprawnione akcji ma stanowić dodatkowe wynagrodzenie. W takim przypadku wartość wynagrodzenia, przy uwzględnieniu przewidywanej ceny, jaką akcje Spółki mogą osiągnąć w obrocie giełdowym, będzie odpowiadało wartości wynagrodzenia ustalonego w prowadzonych rozmowach. Jednocześnie, zdaniem Walnego Zgromadzenia, ustalenie ceny emisyjnej na wskazanym powyżej poziomie nie narusza interesu Spółki. W przypadku, gdy publiczna oferta sprzedaży akcji Spółka nie zostanie przeprowadzona do końca 2005 roku, cena emisyjna akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w wyniku czego interes Spółki nie zostanie naruszony."
Uchwała nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą: "POLISH ENERGY PARTNERS" Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 15 kwietnia 2005 roku
w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "POLISH ENERGY PARTNERS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym przyjmuje jednolity tekst Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z Uchwały Nr 6 przyjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym, w następującym brzmieniu:
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
Polish Energy Partners S.A.
(tekst jednolity z dnia 15 kwietnia 2005 roku)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.
Artykuł 1
1.1. Firma Spółki brzmi: "Polish Energy Partners Spółka Akcyjna". Spółka może używać jej skrótu: "Polish Energy Partners S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
Artykuł 2
2.1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
2.2. Założycielami Spółki są:
a) Andrzej Chajec zamieszkały w Warszawie, przy ul. Bukowińskiej 26/58, legitymujący się dowodem osobistym serii DD nr 0502273;
b) Polish Private Equity Fund I z biurem głównym przy 375 Park Avenue, Suite 1902, New York, NY 10152, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej;
c) Polish Private Equity Fund II z biurem głównym przy 375 Park Avenue, Suite 1902, New York, NY 10152, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej.
Polish Private Equity Fund I i Polish Private Equity Fund II, wraz z akcjonariuszem Polish Enterprise Fund, LP., z biurem głównym przy 375 Park Avenue, Suite 1902, New York, NY 10152, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej, dalej zwane łącznie "Funduszami".
Artykuł 3
3.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
3.2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
3.3. Z zastrzeżeniem Artykułu 12.2 (p) poniżej, Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.
Artykuł 4
4.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej (PKD 40.10),
b) produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.30),
c) budownictwo ogólne i inżynieria lądowa (PKD 45.21),
d) wykonywanie instalacji budowlanych (PKD 45.3),
e) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z), z wyjątkiem czynności, do wykonywania których potrzebne jest uzyskanie koncesji albo zezwolenia, lub które są zastrzeżone do wykonywania przez banki,
f) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73.10),
g) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z),
h) zarządzanie nieruchomościami na zlecenie (PKD 70.32),
i) działalność rachunkowo-księgowa (PKD 74.12.Z),
j) działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A),
k) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.Z),
l) pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B),
m) pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z),
n) sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51.Z).
4.2. Jeżeli podjęcie którejkolwiek z w/w działalności wymaga uzyskania zezwolenia/koncesji odpowiedniego organu, Spółka uzyska takie zezwolenie/koncesję przed podjęciem takiej działalności.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE.
Artykuł 5
5.1. Kapitał zakładowy wynosi 35.864.784 zł (trzydzieści pięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 17.932.392 (siedemnaście milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwie) akcje, w tym 2.213.904 akcji serii A; 2.304.960 akcji serii B; 515.256 akcji serii C; 566.064 akcji serii D; 1.338.960 akcji serii E; 544.800 akcji serii F; 683.376 akcji serii G; 288.000 akcji serii H; 856.704 akcji serii I; 3.835.056 akcji serii J; 1.640.688 akcji serii K; oraz 3.144.624 akcji serii L, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda.
5.2. Każda akcja Spółki uprawnia akcjonariusza do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
5.2.a. Żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 35% głosów na Walnym Zgromadzeniu niezależnie od liczby posiadanych przez niego akcji.
5.2.b. Ograniczenie, o którym mowa powyżej nie dotyczy akcjonariusza, który po wyrażeniu przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu ogłosił i przeprowadził publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity Dz.U. 2002 rok, nr 49, poz. 447).
5.2.c. W przypadku, gdy akcje Spółki nie znajdują się w obrocie publicznym, ograniczenie, o którym mowa w punkcie 5.2.a powyżej nie dotyczy akcjonariusza, który złożył wszystkim pozostałym akcjonariuszom Spółki ofertę nabycia posiadanych przez nich akcji na warunkach rynkowych. Jeżeli oferent stał się akcjonariuszem Spółki w wyniku nabycia akcji Spółki w okresie 2 miesięcy poprzedzających dzień złożenia oferty, oferta nabycia akcji powinna zostać złożona na warunkach takich samych, na jakich akcjonariusz nabył akcje.
5.3. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu, akcje serii od A do L stają się akcjami na okaziciela.
5.4. Na wniosek akcjonariusza i za zgodą Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela. Zamianie podlegają wyłącznie akcje w pełni opłacone.
5.5. Kapitał zakładowy może być podwyższony drogą emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji istniejących na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. --
5.5.a. Każdy z Funduszy może przenieść przysługujące mu prawo poboru nowych akcji na jakikolwiek swój Podmiot Stowarzyszony lub na rzecz osoby trzeciej wskazanej przez Fundusze. Poprzez Podmiot Stowarzyszony Funduszy dla potrzeb niniejszego Statutu rozumie się podmiot, w którym Fundusz posiada bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 50% kapitału zakładowego lub akcyjnego lub, nad którym posiada kontrolę poprzez uprawnienia w zakresie kierowania zarządzaniem albo wpływ na kierowanie zarządzaniem takim podmiotem. Również podmioty związane umową o zarządzanie z Enterprise Investors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub "Enterprise Investors Corporation" z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej lub udziałowcy w tych podmiotach będą uważane za Podmiot Stowarzyszony Funduszy. Objęcie nowych akcji wyemitowanych przez Spółkę przez inny podmiot niż akcjonariusze Spółki, wymagać będzie zgody w formie uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) oddanych głosów.
5.5.b. Powyższe postanowienie 5.5.a traci moc z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu.
5.6.skreślony,
5.7. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji przysługuje wynagrodzenie w kwocie równej wartości jego umorzonych akcji określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
5.8. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 650.832,00 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści dwa złote) poprzez emisję nie więcej niż 325.416 (słownie: trzysta dwadzieścia pięć tysięcy czterysta szesnaście) akcji zwykłych imiennych na następujących zasadach:
1) upoważnienie zostaje udzielone na okres 3 lat od daty wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu zarządowi niniejszego upoważnienia,
2) cena emisyjna jednej akcji wyemitowanej w ramach kapitału docelowego jest równa jej wartości nominalnej; przy czym każda z osób obejmujących nowowyemitowane akcje zobowiązana jest do uiszczenia jednocześnie ze złożeniem oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia akcji co najmniej minimalnej wymaganej przepisami Kodeksu spółek handlowych części ceny emisyjnej, natomiast pozostała część ceny emisyjnej powinna zostać uiszczona nie później niż 5 dni przed datą złożenia wniosku o wprowadzeniu akcji do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie,
3) akcje wyemitowane w ramach kapitału zakładowego mogą zostać objęte w zamian za wkład pieniężny,
4) Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalenia regulaminu określającego szczegółowe warunki, których spełnienie konieczne jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego,
5) Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć w całości lub części prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferować akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego panu Grzegorzowi Skarżyńskiemu, pani Annie Kwarcińskiej, panu Zbigniewowi Prokopowiczowi oraz innym osobom będącym członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej lub pracownikami Spółki lub któregokolwiek z jej podmiotów zależnych, lub świadczącym pracę na rzecz tych podmiotów na podstawie innej umowy, zgodnie ze szczegółowymi warunkami, które zostaną określone w uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki regulaminie.
5.9. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 716.000,00 zł (słownie: siedemset szesnaście tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 358.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych imiennych na następujących zasadach:
1) upoważnienie zostaje udzielone na okres 3 lat od daty wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu Spółki polegającej na udzieleniu zarządowi niniejszego upoważnienia;
2) cena emisyjna jednej akcji wyemitowanej w ramach kapitału docelowego będzie równa cenie płaconej za jedną akcję Spółki w ramach publicznej oferty sprzedaży akcji Spółki. W przypadku zaś, gdy publiczna oferta sprzedaży akcji Spółki nie zostanie przeprowadzona do końca 2005 roku, cena emisyjna akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej. Jednocześnie z objęciem akcji osoba uprawniona do ich objęcia zobowiązana będzie do zapłaty minimalnej wymaganej przepisami Kodeksu spółek handlowych części ceny emisyjnej, natomiast pozostała część ceny emisyjnej płatna będzie nie później niż 5 dni przed datą złożenia wniosku o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie;
3) akcje wyemitowane w ramach kapitału zakładowego mogą zostać objęte w zamian za wkład pieniężny;
4) Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalenia regulaminu określającego szczegółowe warunki, których spełnienie konieczne jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego;
5) Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć w całości lub części prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferować akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego członkom Zarządu, Rady Nadzorczej lub pracownikom Spółki lub któregokolwiek z jej podmiotów zależnych, lub osobom świadczącym pracę lub usługi na rzecz tych podmiotów na podstawie innej umowy, zgodnie ze szczegółowymi warunkami, które zostaną określone w uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki regulaminie.
5.10. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, określone w art. 5.8. i 5.9. Statutu, obejmuje uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych.
Artykuł 6
6.1. Akcje Spółki są zbywalne z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w ustępach od 2 do 17, które obowiązują do wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu, albo do dnia 29 czerwca 2011 roku, którekolwiek nastąpi wcześniej.
6.2. Z zastrzeżeniem postanowień ustępów 6.14-6.17, w przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy ("Akcjonariusz Zbywający") zamierza sprzedać część lub całość swoich akcji w Spółce osobie trzeciej, która nie jest akcjonariuszem Spółki ("Proponowany Nabywca"), pozostali akcjonariusze będą mieli prawo pierwszeństwa nabycia tychże akcji, na warunkach określonych w niniejszym Artykule 6 ("Prawo Pierwszeństwa Nabycia").
6.3. Akcjonariusz Zbywający powiadomi każdego z pozostałych akcjonariuszy o zamiarze sprzedaży swoich akcji w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy w formie pisemnego oświadczenia, zawierającego co najmniej następujące informacje: --
a) liczbę i rodzaj akcji, które zamierza sprzedać ("Akcje Zbywane"), cenę, za jaką zamierza sprzedać Akcje Zbywane ("Oferowana Cena"), pozostałe istotne warunki umowy oraz informacje dotyczące osoby Proponowanego Nabywcy;
b) ofertę sprzedaży wszystkich Akcji Zbywanych za Oferowaną Cenę ("Oferta Zbycia");
taka Oferta Zbycia nie może być cofnięta ani zmieniona.
6.4. Każdy z pozostałych akcjonariuszy będzie miał prawo do przyjęcia Oferty Zbycia w ciągu 45 (czterdzieści pięć) dni roboczych od daty jej otrzymania ("Okres Przyjęcia"), po Oferowanej Cenie albo innej cenie uzgodnionej pomiędzy Akcjonariuszem Zbywającym i Akcjonariuszem Akceptującym ("Określona Cena") w Okresie Przyjęcia, poprzez złożenie Akcjonariuszowi Zbywającemu pisemnego oświadczenia ("Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Zbycia").
6.5. W przypadku, gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, nabycie akcji Spółki przez któregokolwiek z pozostałych akcjonariuszy wymaga wcześniejszego uzyskania zgód lub zezwoleń, Okres Przyjęcia, określony w ustępie poprzedzającym, będzie przedłużony do dnia rozpatrzenia sprawy i wydania decyzji przez właściwy organ w tym zakresie, a zakończy się po 30 (trzydzieści) dniach roboczych od otrzymania takiej decyzji, jednakże w żadnym przypadku nie później niż w terminie 180 (sto osiemdziesiąt) dni roboczych od dnia złożenia Oferty Zbycia, pod warunkiem, że ten akcjonariusz złożył wniosek od właściwego organu o wydanie takiej zgody lub zezwolenia w terminie 14 (czternaście) dni roboczych od daty otrzymania Oferty Zbycia.
6.6. W przypadku przyjęcia Oferty Zbycia przez więcej niż jednego z pozostałych akcjonariuszy ("Akcjonariusze Akceptujący"), Akcjonariusze Akceptujący nabędą wszystkie Akcje Zbywane od Akcjonariusza Zbywającego proporcjonalnie do swego wzajemnego udziału w kapitale zakładowym Spółki wedle stanu na dzień przyjęcia Oferty Zbycia. W ciągu 7 (siedem) dni roboczych po zakończeniu Okresu Przyjęcia, Akcjonariusz Zbywający zawiadomi Akcjonariuszy Akceptujących na piśmie o liczbie Akcji Zbywanych, jaka ma być nabyta przez każdego z Akcjonariuszy Akceptujących i o Określonej Cenie, jaka ma być zapłacona przez każdego z nich, przez dostarczenie każdemu z nich pisemnego zawiadomienia ("Zawiadomienie o Przydziale").
6.7. Przeniesienie własności Akcji Zbywanych na każdego z Akcjonariuszy Akceptujących będzie skuteczne po dokonaniu zapłaty Określonej Ceny, a taka zapłata zostanie dokonana w ciągu 7 (siedem) dni roboczych po doręczeniu Zawiadomienia o Przydziale, lecz w żadnym wypadku nie później niż w ciągu 30 (trzydzieści) dni roboczych po otrzymaniu Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Zbycia. W przypadku, gdy którykolwiek z Akcjonariuszy Akceptujących nie dokona zapłaty Określonej Ceny w terminie wskazanym w poprzednim zdaniu, przyjęcie Oferty Zbycia przez takiego Akcjonariusza Akceptującego będzie uznane za niezłożone i Akcje Zbywane, które miały być nabyte przez tego Akcjonariusza Akceptującego, będą mogły być zbyte przez Zbywającego Akcjonariusza Proponowanemu Nabywcy.
6.8. Powyższe postanowienia dotyczą także przeniesienia własności Akcji Zbywanych w zamian za wynagrodzenie niepieniężne, z zastrzeżeniem, że takie przeniesienie będzie wymagało uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, w formie uchwały, za przyjęciem której głosowało co najmniej dwóch członków powołanych przez akcjonariusza Polenergy Investments BV z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Polenergy") i co najmniej dwóch członków powołanych przez Fundusze. We wspomnianej uchwale zostanie ustalona Określona Cena dla celów Prawa Pierwszeństwa Nabycia lub procedura ustalenia takiej Określonej Ceny (przez zewnętrznego doradcę lub w inny sposób).
6.9. W przypadku nie przyjęcia Oferty Zbycia przez którychkolwiek z pozostałych akcjonariuszy, takim pozostałym akcjonariuszom będzie przysługiwało prawo przyłączenia się do transakcji sprzedaży Akcji Zbywanych na warunkach określonych poniżej ("Prawo Przyłączenia").
6.10. W ciągu 30 (trzydzieści) dni roboczych po bezskutecznym upływie Okresu Przyjęcia, Akcjonariusz Zbywający spowoduje, że Proponowany Nabywca złoży każdemu z pozostałych akcjonariuszy ofertę nabycia akcji posiadanych przez takiego pozostałego akcjonariusza w liczbie stanowiącej taką samą część akcji posiadanych przez takiego pozostałego akcjonariusza, jak Akcje Zbywane w stosunku do wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza Zbywającego ("Oferta Przyłączenia").
6.11. W ciągu 45 (czterdzieści pięć) dni roboczych po otrzymaniu Oferty Przyłączenia, każdy z pozostałych akcjonariuszy będzie miał prawo jej przyjęcia poprzez doręczenie Akcjonariuszowi Zbywającemu oraz Proponowanemu Nabywcy pisemnego oświadczenia ("Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Przyłączenia"). Bezskuteczny upływ okresu 45 (czterdzieści pięć) dni roboczych będzie oznaczał, że taki akcjonariusz nie przyjął Oferty Przyłączenia.
6.12. Przeniesienie akcji w ramach Prawa Przyłączenia zostanie dokonane w ciągu 7 (siedem) dni roboczych po otrzymaniu przez Proponowanego Nabywcę Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Przyłączenia, Prawo Pierwszeństwa Nabycia nie będzie mieć zastosowania do przynoszenia akcji w ramach Prawa Przyłączenia.
6.13. Akcjonariusz Zbywający będzie miał prawo do sprzedaży lub zbycia w inny sposób Akcji Zbywanych Proponowanemu Nabywcy nie wcześniej niż po przeniesieniu własności akcji Spółki w ramach Prawa Przyłączenia określonego w ust. 6.9, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że w przypadku gdy Akcjonariusz Zbywający nie sprzeda bądź w inny sposób nie zbędzie Akcji Zbywanych na rzecz Proponowanego Nabywcy w ciągu 90 (dziewięćdziesiąt) dni roboczych od dnia upływu terminu na przyjęcie Oferty Zbycia określonego w ustępie 6.4 lub 6.5 powyżej, takie akcje przestają być Akcjami Zbywanymi i nie będą mogły zostać sprzedane lub w inny sposób zbyte bez zachowania procedury określonej w niniejszym Artykule.
6.14. Niezależnie od powyższych postanowień, w przypadku, gdy Akcje Zbywane uprawniają do wykonywania więcej niż 50% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, Prawo Pierwszeństwa Nabycia przysługuje jedynie Funduszom i Polenergy.
6.15. Niezależnie od powyższych postanowień, w przypadku, gdy Fundusze i Polenergy zamierzają zbyć wszystkie swoje akcje w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy, Fundusze i Polenergy, działając łącznie, mają prawo żądać od pozostałych akcjonariuszy, aby zbyli oni wszystkie swoje akcje w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy, zaś pozostali akcjonariusze będą zobowiązani do zbycia wszystkich swoich akcji w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy, jednocześnie z Funduszami i Polenergy, za taką samą cenę i na takich samych warunkach jak te uzgodnione pomiędzy Funduszami, Polenergy i Proponowanym Nabywcą ("Prawo Przyciągnięcia"). W przypadku wykonania Prawa Przyciągnięcia, postanowienia dotyczące Prawa Pierwszeństwa Nabycia i Prawa Przyłączenia nie mają zastosowania.
6.16. Procedura opisana w niniejszym Artykule nie będzie miała zastosowania w przypadku:
a) przeniesienia własności akcji Spółki przez któregokolwiek z akcjonariuszy na jego Podmiot Powiązany;
"Podmiot Powiązany" oznacza podmiot kontrolowany, kontrolujący lub znajdujący się pod wspólną kontrolą z odpowiednim akcjonariuszem lub jakąkolwiek osobę, która jest członkiem zarządu lub funkcjonariuszem któregokolwiek z akcjonariuszy lub jego podmiotu zależnego; z wyjątkiem inwestorów lub wspólników/akcjonariuszy Funduszy i Central and Eastern Europe Power Fund;
"Kontrola" oznacza możliwość, bezpośrednią lub pośrednią, (a) wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów z akcji (udziałów) przy wyborze członków zarządu takiej osoby, z tytułu własności akcji (udziałów), umowy, pełnomocnictwa, czy innego tytułu lub (b) kierowania bądź powodowania kierowania zarządem i działalnością takiej osoby, z tytułu własności akcji (udziałów), umowy, pełnomocnictwa, czy innego tytułu;
b) przeniesienia akcji Spółki w ramach motywacyjnego programu opcji adresowanej do osób na stanowiskach kierowniczych, pracowników Spółki i konsultantów, uzgodnionego na podstawie odrębnych umów pomiędzy akcjonariuszami i takimi osobami lub zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Spółki;
c) przeniesienia akcji Spółki w wykonaniu postanowień umów zawartych pomiędzy Spółką i jej poszczególnymi akcjonariuszami, za zgodą pozostałych akcjonariuszy.
6.17. Każdy z akcjonariuszy może zrzec się odpowiednio swojego Prawa Pierwszeństwa Nabycia lub Prawa Przyłączenia, w formie pisemnego oświadczenia skierowanego do pozostałych akcjonariuszy.
IV. WŁADZE SPÓŁKI.
Artykuł 7
Władzami Spółki są:
1.Zarząd Spółki;
2.Rada Nadzorcza; oraz
3.Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD SPÓŁKI
Artykuł 8
8.1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) kolejne lata, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa 1 (jeden) rok.
8.2. Z wyjątkiem pierwszego Zarządu, powołanego przez założycieli Spółki, Zarząd Spółki powoływany jest przez Radę Nadzorczą, która określa również liczbę członków na każdą kadencję, stosownie do Artykułu 8.1 Statutu.
8.3. Rada Nadzorcza może odwołać i zawiesić członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji.
Artykuł 9
9.1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
9.2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone Ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Przed dokonaniem czynności wymagającej zezwolenia lub zgody innego organu Spółki, Zarząd jest zobowiązany uzyskać taką zgodę lub zezwolenie.
9.3. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Rada Nadzorcza.
9.4. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
9.5. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności zwołuje posiedzenia Zarządu oraz przewodniczy im, ustala porządek obrad posiedzenia, zarządza pisemne głosowania na warunkach określonych w Regulaminie Zarządu oraz koordynuje działania poszczególnych członków Zarządu w ramach powierzonych na mocy Regulaminu Zarządu obowiązków.
9.6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w razie równości głosów, o wyniku głosowania rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 10
10.1. Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków.
10.2. Do dnia sprzedaży przez Polenergy Investments B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Polenergy") lub przez którykolwiek z Funduszy akcji Spółki, skutkującej obowiązkiem podania informacji o dokonanej sprzedaży, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) Polish Private Equity Fund I, Polish Private Equity Fund II i Polish Enterprise Fund powołują i odwołują wspólnie trzech członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego;
b) Polenergy Investments B.V. powołuje i odwołuje trzech członków Rady Nadzorczej.
10.3. Po dniu sprzedaży przez Polenergy lub przez którykolwiek z Funduszy akcji Spółki, skutkującej obowiązkiem podania informacji o dokonanej sprzedaży, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) akcjonariusz posiadający akcje reprezentujące 33% kapitału zakładowego Spółki uprawniony jest do powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej;
b) pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
Artykuł 11
11.1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa 1 (jeden) rok.
11.2. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.
11.3. Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a po dniu sprzedaży przez Polenergy lub przez którykolwiek z Funduszy akcji Spółki, skutkującej obowiązkiem podania informacji o dokonanej sprzedaży, także Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków.
11.4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.
11.5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć, co najmniej, cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
11.6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku.
11.7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim tygodniowym powiadomieniem listem poleconym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefax tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego tygodniowego terminu powiadomienia.
11.8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz podpisania listy obecności i protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod przewodnictwem Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
11.9. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego.
11.10. Dla ważności posiedzenia i podejmowanych uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na to posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z Artykułem 11.7 powyżej, oraz obecność co najmniej 3 (trzech) członków.
Artykuł 12
12.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
12.2.Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
b) opiniowanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do rozporządzania zyskiem (w tym wypłaty dywidend) lub pokrycia strat, jak również projektów uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz innych istotnych materiałów przedstawianych akcjonariuszom w związku z Walnym Zgromadzeniem;
c) badanie i zatwierdzanie rocznych planów operacyjnych i finansowych Spółki ("Budżet Spółki") oraz Projektów ("Budżet Projektu"), w które Spółka inwestuje, oraz wszelkich istotnych zmian do nich, oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z ich wykonania;
"Projekt" oznacza spółkę, działalność lub przedsięwzięcie związane z wytwarzaniem, przesyłem lub dystrybucją energii elektrycznej lub cieplnej, dostawą, obrotem czy dystrybucją paliwa, w którym Spółka jest udziałowcem, inwestorem, przygotowującym przedsięwzięcie (developerem) lub zarządzającym;
d) badanie i zatwierdzanie strategicznych planów rozwoju Spółki;
e) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (a), (b) niniejszego Artykułu 12.2;
f) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członka Zarządu Spółki, w tym Prezesa, Wiceprezesa lub całego Zarządu;
g) ustalanie liczby członków Zarządu na kolejną kadencję;
h) ustalanie wynagrodzenia oraz innych korzyści członków Zarządu;
i) delegowanie swego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
j) wyrażanie zgody na zbycie, wydzierżawienie, zamianę lub inne rozporządzenie mieniem Spółki, w tym udziałów Spółki w jakimkolwiek Projekcie, czy to w ramach jednej transakcji czy też w ramach kilku powiązanych transakcji, którego wartość rynkowa przewyższa równowartość 100.000 (sto tysięcy) USD, obliczonej na podstawie średniego kursu wymiany ogłaszanego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego z dnia transakcji ("Kurs Wymiany");
k) do dnia wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu, wyrażanie zgody na zbycie akcji poprzez zamianę na mienie inne niż pieniądze;
l) wyrażanie zgody na zaciągnięcie kredytu, zaciągnięcie lub udzielenie przez Spółkę pożyczek albo zaciągnięcie innego zadłużenia z wyjątkiem (i) zobowiązań z tytułu świadczenia usług i dostaw towarów zaciągniętych w normalnej działalności gospodarczej, (ii) podatków jeszcze nieprzypadających do zapłaty, (iii) zadłużenia krótkoterminowego z innych tytułów, gdzie cześć nieprzewidziana w zatwierdzonym budżecie Spółki nie przekracza łącznie równowartości w złotych kwoty 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) USD wedle Kursu Wymiany;
ł) wyrażanie zgody na wydatkowanie przez Spółkę kwot przekraczających równowartość w złotych 100.000,00 (sto tysięcy) dolarów USA według Kursu Wymiany, czy to w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji, z wyjątkiem wydatków zatwierdzonych i wyszczególnionych w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki lub ponoszonych w toku zwykłej działalności Spółki z zastrzeżeniem, iż wydatki inwestycyjne nie są rozumiane jako ponoszone w toku zwykłej działalności Spółki;
m) wyrażanie zgody na udział Spółki w czynnościach prawnych, których drugą stroną jest jakikolwiek podmiot z niżej wymienionych:
i) podmiot, w którym Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje lub udziały, chyba że Spółka posiada 100% (sto procent) kapitału zakładowego takiego podmiotu;
ii) akcjonariusz Spółki;
iii) podmiot powiązany kapitałowo z akcjonariuszem Spółki lub, jeśli akcje takiego podmiotu są notowane na giełdzie, podmiot, w którym akcjonariusz posiada bezpośrednio lub pośrednio przynajmniej 10% (dziesięć procent) akcji, o których to powiązaniach kapitałowych w każdym z tych przypadków wiedział przynajmniej jeden członek Zarządu;
iv) członek Zarządu Spółki;
v) członek Rady Nadzorczej;
Postanowienia punktów (ii) oraz (iii) tracą moc z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu.
n) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej, umowy o udziale w zyskach lub przychodach bądź jakiejkolwiek innej podobnej umowy, na podstawie której przychody Spółki lub jej zyski są lub mogą być dzielone z innymi osobami lub jednostkami;
o) wyrażanie zgody na podjęcie czynności w ramach uprawnień lub obowiązków Spółki jako akcjonariusza lub udziałowca w innych spółkach;
p) wyrażenie zgody na zakładanie przez Spółkę oddziałów i spółek zależnych i wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach oraz zawieranie umów spółek osobowych;
r) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę poręczeń, gwarancji i wszelkich obciążeń majątku Spółki, w każdym przypadku, gdy łączna kwota poręczeń, gwarancji i innych obciążeń majątku Spółki przekroczyłaby lub przekracza równowartość w złotych 100.000,00 (sto tysięcy) dolarów USA według Kursu Wymiany, chyba, że takie obciążenie było przewidziane w zatwierdzonym budżecie Spółki;
s) wybór lub zmiana biegłego rewidenta Spółki;
t) wyrażanie zgody na ustanowienie prokury i wysokość wynagrodzeń dla prokurentów;
u) wyrażanie zgody na dokonywanie wydatków w związku z Projektami, nieprzewidzianych w Budżecie Projektu lub Budżecie Spółki, a przekraczających równowartość w złotych kwoty 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) USD wedle Kursu Wymiany;
v) skreślony;
w) wyrażanie zgody na zawarcie, istotną zmianę lub rozwiązanie jakiejkolwiek umowy dotyczącej dostawy usług energetycznych, zakupu energii, zarządzania obiektem, dzierżawy, dostaw i robót pod klucz, konserwacji i eksploatacji urządzeń, zaciągnięcia pożyczek i kredytów, dostawy paliwa i innych umów dotyczących Projektów, w które Spółka jest zaangażowana, włączywszy wszelkie zmiany zamówień w ramach umów o dostawy i roboty pod klucz;
x) wyrażanie zgody na warunki finansowania Projektów oraz znaczące zmiany takich warunków finansowania;
y) wyrażanie zgody na udział we wspólnym przedsięwzięciu, zawarcie umów w sprawie wspólnego przygotowywania przedsięwzięcia, udział w spółce czy też zawarcie innego porozumienia dotyczącego przygotowania, bądź udziału we własności jakiegokolwiek Projektu, jeżeli porozumienie takie nakłada na Spółkę obowiązki finansowe;
z) wyrażanie zgody na podjęcie przez Spółkę działalności gospodarczej, innej niż nabywanie i eksploatacja obiektów energetycznych na terenie Polski i przygotowywanie przedsięwzięć w tym zakresie;
aa) wyrażenie zgody na dokonanie istotnej zmiany w zasadach księgowości stosowanych przez Spółkę;
bb) wniesienie powództwa lub wszczęcie postępowania, w tym postępowania arbitrażowego, z wyjątkiem postępowania związanego z roszczeniami o wartości nieprzekraczającej równowartości 100.000 (sto tysięcy) USD obliczonej na podstawie Kursu Wymiany;
cc) skreślony;
dd) do dnia wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu, wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub innego obciążenia na akcjach Spółki.
Artykuł 13
13.1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
13.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
13.3. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
13.4. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo żądać, aby Rada Nadzorcza uzyskała wszelkie informacje dotyczące przedsiębiorstwa Spółki lub aby zbadała uzyskane informacje dotyczące Spółki.
Artykuł 14
14.1. Z zastrzeżeniem postanowień ustępów 2-6 poniżej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciwko przyjęciu uchwały, głos decydujący należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś w razie jego nieobecności - do Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Postanowienia ustępów 2-6 poniżej pozostają w mocy do dnia sprzedaży przez Polenergy lub przez którykolwiek z Funduszy akcji Spółki, skutkującej obowiązkiem podania informacji o dokonanej sprzedaży.
14.2. Uchwała Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w Artykule 12 ustęp 12.2. litery (c), (f) – (h), (j), (l), (u) – (dd), może być podjęta pod warunkiem, że co najmniej dwóch członków powołanych przez Polenergy i co najmniej dwóch członków powołanych przez Fundusze głosowało za przyjęciem uchwały, przy czym w odniesieniu do spraw określonych w literach (f) – (h) i (aa) – (dd), zgoda na podjęcie uchwały nie będzie bezpodstawnie wstrzymywana.
14.3. Postanowienia ustępu 14.2. nie mają zastosowania do wyrażania zgody na podwyższenie kapitału zakładowego przez emisję nowych akcji w ramach kapitału Docelowego.
14.4. W przypadku, gdy Inwestycja dokonana przez Polenergy jest mniejsza niż 5.000.000 (pięć milionów) USD, uchwała Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w Artykule 12 ustęp 12.2, litery (c), (f) – (h), (j), (l), (u) – (dd), może być podjęta pod warunkiem, że co najmniej dwóch członków powołanych przez Fundusze głosowało za przyjęciem uchwały, przy czym w odniesieniu do spraw określonych w literach (f) – (h) i (aa) | |
|
