| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2006 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2006-01-12 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | PEPEES | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Data i porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży przekazuje datę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wraz z porządkiem obrad:
Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. , zwołuje
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 16 luty 2006r. o godz. 13oo w siedzibie Spółki
Porządek obrad:
1)Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2)Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3)twierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4)Wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.
5)Przyjęcie porządku obrad.
6)Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na podział akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji przy jednoczesnym zwiększeniu ilości akcji bez zmiany wysokości kapitału akcyjnego Spółki (tzw. split akcji).
7)Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na podjęcie działalności konkurencyjnej przez Członków Rady Nadzorczej Spółki - polegającej na uczestnictwie Członków Rady Nadzorczej w organach innych spółek prowadzących działalność konkurencyjną dla Spółki.
8)Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Statucie Spółki.
Proponowane zmiany w Statucie Spółki:
Art.1. Brzmienie obecne:
Spółka działa pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego
" PEPEES " Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy " PEPEES " S.A.
Brzmienie proponowane:
Spółka działa pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego
" PEPEES " Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy " PEPEES " S.A. oraz wyróżniającego ją znaku firmowego.
Art.4. Brzmienie obecne:
Spółka działa na podstawie Kodeksu handlowego oraz ustawy z dnia
30 kwietnia 1993r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji ( Dz. U. Nr 44, poz. 202 z późniejszymi zmianami), zwane dalej " ustawą",a także innych właściwych przepisów prawa.
Brzmienie proponowane:
Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych [ Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn.zm. ], a także innych obowiązujących przepisów prawa.
Art.7. ust.7.2. Brzmienie obecne:
Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupienia
akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego.
Brzmienie proponowane:
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na taką zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Art.8. Brzmienie obecne:
8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.020.000 złotych ( słownie: siedem
milionów dwadzieścia tysięcy ) i dzieli się na 1.170.000 ( słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 6,00 złotych( słownie złotych: sześć 00/100 ) każda.
8.2. Wszystkie akcje wymienione w art. 8.1. oznaczone są jako akcje serii A o numerach od 0000001 do 1170000.
8.3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
Brzmienie proponowane:
8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.020.000 złotych ( słownie: siedem
milionów dwadzieścia tysięcy złotych ) i dzieli się na 7.020.000 ( słownie: siedem milionów dwadzieścia tysięcy ) akcji o wartości nominalnej po 1,00 złoty ( słownie złotych: jeden 00/100 ) każda.
8.2. Wszystkie akcje wymienione w art. 8.1. oznaczone są jako akcje serii A o numerach od 0000001 do 7020000.
8.3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
Art.11. ust.11.1. Brzmienie obecne:
Zarząd składa się z od jednego do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata.
Brzmienie proponowane:
Zarząd składa się od jednego do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
Art.11 ust. 11.2.Brzmienie obecne:
Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu.
Brzmienie proponowane:
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza .Rada Nadzorcza
powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych
członków Zarządu.
Art.11. ust.11.5. Brzmienie proponowane:
Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
Art.12. Brzmienie obecne:
12.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki.
12.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone
poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu.
Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada
Nadzorcza.
Brzmienie proponowane:
12.1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
12.2. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
12.3. Szczegółowy tryb działania Zarządu, a także wewnętrzny podział
kompetencji pomiędzy członkami Zarządu, określi szczegółowo
Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a
zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Art.15. Brzmienie obecne:
15.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu ( 5 ) do dziewięciu ( 9 ) członków
15.2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Brzmienie proponowane:
15.1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu ( 5 ) do dziewięciu ( 9 ) członków
15.2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
15.3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
15.4. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Art. 16. ust.16.2. Brzmienie obecne:
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
Brzmienie proponowane:
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
Art.18. ust.18.2. Brzmienie obecne:
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy jej członków.
Brzmienie proponowane:
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów
obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy jej członków. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Art. 18. ust.18.3. Brzmienie obecne:
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie.
Brzmienie proponowane:
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie. Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał
Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady
Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwała jest ważna , gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybie opisanym powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a także powołania członka Zarządu Spółki oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
Art.20. ust. 20.2. Brzmienie obecne:
Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1/ badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
2/ badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
3/ badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu
szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 - 3,
5/ opiniowanie wniosków Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku, w tym kwot przeznaczonych na dywidendy, terminy wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat,
6/ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji
lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej , jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki,
według ostatniego bilansu,
7/ powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
8/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
9/ zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników.
Brzmienie proponowane:
Oprócz spraw wskazanych w Kodeksie spółek handlowych , w innych
postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1/ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz ocena sprawozdania finansowego Spółki ,
2/ badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
3/ składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania
z wyników oceny sprawozdań i dokumentów , o których mowa w pkt. 1 i 2,
4/ opiniowanie wniosków Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku, w tym kwot przeznaczonych na dywidendy, terminy wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat,
5/ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej , jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,
6/ powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
7/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu [ na okres nie dłuższy niż trzy miesiące ], którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
8/ zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji
pomiędzy uprawnionych pracowników ;
9/ wybór biegłego rewidenta dokonującego oceny sprawozdania finansowego
Spółki .
Art.22. Brzmienie obecne:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu
każdego roku.
Brzmienie proponowane:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Art.24. Brzmienie obecne:
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.
Brzmienie proponowane:
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w siedzibie Spółki.
Art.26. ust.26.1.Brzmienie obecne:
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
Brzmienie proponowane:
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.
Art. 26. ust.26.2. Brzmienie obecne:
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 ( trzy czwarte ) oddanych głosów w sprawach:
1/ zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
2/ emisji obligacji,
3/ zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
4/ połączenia Spółki z inną spółką,
5/ rozwiązania spółki.
Brzmienie proponowane:
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 ( trzy czwarte ) oddanych głosów w sprawach:
1/ zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
2/ emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
3/ umorzenia akcji ,
4/ obniżenia kapitału zakładowego,
5/ zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części ,
6/ połączenia Spółki z inną spółką,
7/ podziału Spółki,
8/ przekształcenia Spółki,
9/ rozwiązania Spółki.
Art.27. Brzmienie obecne:
27.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie
zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
27.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
Brzmienie proponowane:
27.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie
zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
27.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają
w jawnym głosowaniu imiennym.
9)Podjęcie uchwał w przedmiocie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej poprzez wybór dwóch Członków Rady Nadzorczej, w związku z wygaśnięciem dwóch mandatów.
10)Przedstawienie sprawozdania Zarządu ze sprzedaży nieruchomości.
11)Zamknięcie obrad.
Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna uprzejmie informuje, że zgodnie z art. 9 ust.3. Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005r. ( Dz. U. 183, poz. 1538 ) prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji, jeśli złożą w siedzibie Spółki w Łomży, ul. Poznańska 121, w sekretariacie Spółki , pok. Nr 102 najpóźniej na 7 dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. do 09.02.2006r. do godz. 13.00, świadectwo depozytowe z Centralnego Domu Maklerskiego Grupy Pekao S.A. POK w Łomży, ul. Małachowskiego 1 lub zaświadczenie o zablokowaniu akcji wydane przez Biuro Maklerskie, w którym akcjonariusz zdeponował swoje akcje. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności ze stosowną opłatą skarbową. Przedstawiciele spółek prawa handlowego powinni okazać aktualne wypisy z odpowiednich rejestrów wymieniających osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby upoważnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać kartę do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w dniu zgromadzenia w godz. 12.00 - 13.00. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych na trzy dni robocze przed Walnym Zgromadzeniem w siedzibie Spółki wyłożona będzie do wglądu lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Raport sporządzono na podstawie § 39.1. pkt.1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. | |
|
