|
Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży przekazuje treść projektów uchwał wraz z załącznikami, które Zarząd zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 24 czerwca 2005r.
UCHWAŁA Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie sposobu głosowania Uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się przyjąć tajny sposób głosowania wszystkich podejmowanych uchwał na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią / Pana.................................
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.
Uchwala się, co następuje:
§1
Postanawia się wybrać trzyosobowa Komisję Skrutacyjną w składzie:
1....................
2....................
3....................
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z działalności Spółki w roku 2004.
Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z działalności Spółki za rok 2004.- Sprawozdanie z działalności Emitenta za 2004r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres obrachunkowy 01.01.2004-31.12.2004.
Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art.53 ust.1 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994r. (Dz.U. z 2002, Nr76, poz.694 z późn. zm. ) uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2004, na które składa się :
1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
2) bilans sporządzony na dzień 31.12.2004 r. który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 135.798.207,81 zł. (słownie: sto trzydzieści pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem złotych osiemdziesiąt jeden groszy),
3) rachunek zysków i strat za okres 01.01.2004-31.12.2004 wykazujący zysk netto w kwocie: 3.247.043,48 zł (słownie: trzy miliony dwieście czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści trzy złote czterdzieści osiem groszy),
4) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 3.308.801,89 zł (słownie: trzy miliony trzysta osiem tysięcy osiemset jeden złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy ),
5) rachunek przepływu środków pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2004 o kwotę 2.495.224,91 zł (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia cztery złote dziewięćdziesiąt jeden groszy),
6) informacje dodatkowe i objaśnienie.
Powyższe dokumenty sporządzone prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawnym.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Krzysztofowi Markowi Piotrowskiemu - za okres pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki od dnia 01.01.2004r.- do dnia 25.06.2004r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Januszowi Baczewskiemu - za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki od dnia 01.01.2004r.- do dnia 25.06.2004r. Członkowi Zarządu
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Józefowi Sławomirowi Tomaszewskiemu - za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki : od dnia 01.01.2004r. - do dnia 23.01.2004r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Franciszkowi Teodorowi Droździelowi - za okres pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki : od dnia 25.06.2004r.- do dnia 31.12.2004r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2003r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Mariuszowi Przystupie - za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki : od dnia 02.08.2004r.- do dnia 31.12.2004r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Przemysławowi Piotrowi Jaskule - za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki : od dnia 25.06.2004r. - do dnia 02.08.2004r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki za rok obrotowy 2004.
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1 Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki za rok obrotowy 2004.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004, Sprawozdania finansowego za rok 2004 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2004.
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1 Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004, Sprawozdania finansowego za rok 2004 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2004.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Józefowi Hubertowi Gierowskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, za okres: od dnia 01.01.2004r. - do dnia 25.06.2004r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Andrzejowi Kiełczewskiemu - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, za rok 2004.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Tadeuszowi Tomaszewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej, za rok 2004.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Krzysztofowi Jerzemu Borkowskiemu - jako Członkowi Rady Nadzorczej , a od dnia 25.06.2004r. jako Przewodniczącemu Rady Nadzorczej , za rok obrotowy 2004.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2003r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Magdalenie Michalinie Kruszewskiej Członkowi Rady Nadzorczej - za okres: od dnia 01.01.2004r.- do dnia 25.06.2004r..
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Marcinowi Borkowskiemu Sekretarzowi Rady Nadzorczej - za okres: od dnia 25.06.2004r.- do dnia 31.12.2004r..
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Wojciechowi Faszczewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2004.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Scottowi Knutsonowi Członkowi Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2004.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Grzegorzowi Alikowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej - za okres: od dnia 25.06.2004r.- do dnia 31.12.2004r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Na podstawie art. 385 § 1 KSH w zw. z art. 15 ust.1. Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§1 Postanawia się odwołać Radę Nadzorczą Spółki w składzie:
- Pan Krzysztof Jerzy Borkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Pan Andrzej Kiełczewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Pan Marcin Borkowski - Sekretarz Rady Nadzorczej,
- Pan Tadeusz Tomaszewski Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Wojciech Faszczewski - Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Grzegorz Alikowski - Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Scott Knutson - Członek Rady Nadzorczej
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 24 - 30
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Na podstawie art. 385 § 1 KSH w zw. z art. 15 ust.1. Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się powołać do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji Pana/Panią .................................................................................................................................
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 31
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie podziału zysku netto Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. w Łomży wypracowanego w roku obrotowym 2004.
Na podstawie art.32 Statutu oraz art. 395 § 2 pkt.2 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się podzielić zysk netto w kwocie 3.247.043,48 zł (słownie: trzy miliony dwieście czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści trzy złote czterdzieści osiem groszy), poprzez dokonanie odpisu całości tego zysku na kapitał rezerwowy stanowiący fundusz inwestycji Spółki.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 32
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Grupy Kapitałowej "PEPEES"S.A. za rok 2004
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1 Postanawia się zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za okres obrachunkowy od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 33
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "PEPEES"S.A. za rok 2004.
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. za rok 2004 .
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 34
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres obrachunkowy od 01.01.2004 do 31.12.2004.
Na podstawie art. art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych , uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2004, na które składa się :
1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ,
2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2004 r., który po stronie aktywów
i pasywów wykazuje sumę 159.867 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2004 obejmujący okres od 01.01.2004 do 31.12.2004 r. wykazujący zysk netto w kwocie 3.911 tys. zł (słownie: trzy miliony dziewięćset jedenaście tysięcy złotych),
4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 4.013 tys. zł (słownie: cztery miliony trzynaście tysięcy złotych),
5) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2004 o kwotę 2.617 tys. zł (słownie: dwa miliony sześćset siedemnaście tysięcy złotych),
6) dodatkowe informacje i objaśnienia.
Powyższe dokumenty sporządzone prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawym.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 35
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie przyjęcia zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki .
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z art. 28. 2 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
Postanawia się wprowadzić poniższe zmiany do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz Spółki :
1. § 3 pkt 2 otrzymuje następujące brzmienie : "Zarząd przygotowuje listę akcjonariuszy o której mowa w ust. 1 powyżej, zgodnie z zasadami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności zgodnie z art. 406 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych" ;
2. § 4 pkt 1 otrzymuje następujące brzmienie: "Następujące osoby mogą być obecne na Walnym Zgromadzeniu:
- każdy z członków Zarządu,
- każdy z członków Rady Nadzorczej,
- notariusz oraz personel pomocniczy notariusza,
- członkowie obsługi organizacyjno - technicznej Walnego Zgromadzenia, upoważnieni przez Zarząd;
- biegły rewident;
- przedstawiciele mediów;
- inne osoby wskazane przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie."
3. § 5 pkt 1 otrzymuje następujące brzmienie : "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana albo jego zastępca,
a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub inna osoba wskazana przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia, a po ich zebraniu zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia" ;
4. § 15 otrzymuje następujące brzmienie :
"1. Przed przystąpieniem do wyborów członków organów Spółki każdy ze zgłoszonych kandydatów musi złożyć oświadczenie o wyrażeniu przez niego zgody na kandydowanie lub Przewodniczącemu Zgromadzenia musi być przedłożona pisemna zgoda kandydata na kandydowanie.
2. W przypadku wyboru członków organu, którzy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub postanowieniami dokumentów organizacyjnych Spółki, mają obowiązek powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, kandydaci osobiście obecni na Walnym Zgromadzeniu składają w obecności Przewodniczącego Zgromadzenia na stosownym formularzu oświadczenie stwierdzające, że dany kandydat nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki. Jeżeli kandydat nie jest osobiście obecny na Walnym Zgromadzeniu wówczas pisemne oświadczenie o treści podanej w zdaniu pierwszym powinna przedłożyć Przewodniczącemu Zgromadzenia osoba zgłaszająca tego kandydata.
3. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.
4. Jeżeli w skład rady nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie rady nadzorczej.
5. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.
6. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z pkt 5, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
7. Jeżeli na walnym zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 3, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
8. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z punktami 3-7, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w pkt 4.
9. W głosowaniu określonym w pkt 3 i pkt 6 każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 § 3 ksh."
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 36
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki .
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki obejmujący jego pierwotne brzmienie z uwzględnieniem wszystkich zmian dokonanych uchwałami Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki . Tekst jednolity Statutu Spółki stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 37
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie zatwierdzenia oświadczenia o "Stosowaniu zasad dobrych praktyk 2005" w Spółce .
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się zatwierdzić oświadczenie o "Stosowaniu zasad dobrych praktyk 2005" w Spółce . Treść Oświadczenia o "Stosowaniu zasad dobrych praktyk" w Spółce stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
UCHWAŁA Nr 38
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości należących do Spółki
Na podstawie art. 393 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:
§ 1
Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wyraża zgodę na zbycie w całości lub w części prawa wieczystego użytkowania gruntu oraz prawa własności nieruchomości należących do Spółki wymienionych poniżej :
LP. NR KW Położenie nieruchomości Nr działki Powierzchnia m2
1. 34042 Jedwabne 454 20930
2. 26378 Kolno 1372/1 30725
3. 19805 Radziłłów 409/2 25396
4. 26376 Stare Kiełcze Lachowo 174 25000
5. 19806 Świdry Awissa Szczuczyn 158 15300
6. 19807 Wąsosz Wąsosz 1720/1 1720/4 19300 11900
7. 28830 Wizna 829 22800
8. 29747 Jednaczewo 1322/6 5158
9. 11710 Łomża 30910/67 56253
§ 2
W cele wybrania osoby kupującego Zarząd Spółki jest zobowiązany do ogłoszenia i przeprowadzenia nieograniczonego przetargu pisemnego w trybie i na warunkach określonych uchwałą Rady Nadzorczej , zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.
§ 3
W razie nie dojścia transakcji do skutku z powodu braku ofert lub z powodu zamknięcia przetargu bez wybrania oferty, Zarząd Spółki jest uprawniony do sprzedania nieruchomości kupującemu wybranemu w trybie bezprzetargowym . W takim przypadku sprzedaż nastąpi na warunkach, w tym za cenę, wynegocjowanych przez Zarząd Spółki i zatwierdzonych Uchwałą Rady Nadzorczej.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................
Załącznik do Uchwały nr 36.
STATUT
tekst jednolity
Przedsiębiorstwa Przemysłu
Spożywczego " PEPEES "
Spółka Akcyjna
w Łomży
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Spółka działa pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego
" PEPEES " Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy " PEPEES " S.A
Artykuł 2
Siedzibą Spółki jest Łomża.
Artykuł 3
3.1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
3.2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego " PEPEES ".
Artykuł 4
Spółka działa na podstawie Kodeksu handlowego oraz ustawy z dnia
30 kwietnia 1993r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji
( Dz. U. Nr 44, poz. 202 z późniejszymi zmianami), zwane dalej " ustawą",
a także innych właściwych przepisów prawa.
Artykuł 5
5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
5.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
Artykuł 6
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 7
7.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest - według Polskiej Klasyfikacji Działalności :
15.31.Z Przetwórstwo ziemniaków
15.33.B Działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców.
15.32.Z Produkcja soków z owoców i warzyw
15.62.Z Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych.
15.71.Z Produkcja Pasz dla zwierząt gospodarskich
15.96.Z Produkcja piwa.
15.97.Z Produkcja słodów.
15.98.Z Produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych.
28.51.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
28.72.Z Produkcja opakowań z metali lekkich
29.24.A Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia .gdzie indziej nie sklasyfikowana , z wyjątkiem działalności usługowej
40.30.A Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)
40.30.B Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)
41.00.A Pobór i uzdatnianie wody , z wyjątkiem działalności usługowej
41.00.B Działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody.
51.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw.
51.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych.
51.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych.
51.38.B Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności
52.21.Z Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw
52.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych.
60.24.A Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi.
60.24.B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi.
60.24.C Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą
63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach
70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek
71.10.Z Wynajem samochodów osobowych
71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego
71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń
73.10.E Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych
74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingiem.
74.60.Z Działalność dochodzeniowa, detektywistyczna i ochroniarska
74.70.Z Sprzątanie i czyszczenie obiektów
90.00.C Usługi sanitarne i pokrewne
90.00.D Odprowadzanie ścieków
93.05.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana
7.2. Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego.
Artykuł 8
8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.020.000 złotych ( słownie: siedem milionów dwadzieścia tysięcy ) i dzieli się na 1.170.000 ( słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 6,00 złotych ( słownie złotych: sześć 00/100 ) każda.
8.2. Wszystkie akcje wymienione w art. 8.1. oznaczone są jako akcje serii A o numerach od 0000001 do 1170000.
8.3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
Artykuł 9
9.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
9.2. Akcje Spółki mogą być umarzane. Zasady i warunki umarzania akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
III. WŁADZE SPÓŁKI
Artykuł 10
Władzami Spółki są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
Artykuł 11
11.1. Zarząd składa się z od jednego do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata.
11.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu.
11.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
11.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji Zarządu.
Artykuł 12
12.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki.
12.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Artykuł 13
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są:
- w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu
- w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Artykuł 14
14.1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
14.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 15
15.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu ( 5 ) do dziewięciu ( 9 ) członków
15.2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Artykuł 16
16.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza.
16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
Artykuł 17
17.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
17.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.
Artykuł 18
18.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków.
18.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy jej członków.
18.3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie.
18.4. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określając szczegółowy tryb działania Rady
Artykuł 19
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Artykuł 20
20.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1/ badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2/ badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, 3/ badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 4/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 - 3, 5/ opiniowanie wniosków Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku, w tym kwot przeznaczonych na dywidendy, terminy wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat, 6/ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej , jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7/ powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 9/ zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników.
Artykuł 21
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 22 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego roku.
Artykuł 23
23.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
23.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 24
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.
Artykuł 25
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 26
26.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
26.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 ( trzy czwarte ) oddanych głosów w sprawach: 1/ zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji, 2/ emisji obligacji, 3/ zbycia przedsiębiorstwa Spółki, 4/ połączenia Spółki z inną spółką, 5/ rozwiązania spółki.
26.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
26.4. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.
Artykuł 27
27.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
27.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
Artykuł 28
28.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
28.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
IV. GOSPODARKA SPÓŁKI
Artykuł 29
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd.
Artykuł 30
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Artykuł 31
31.1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
31.2. Pierwszy bilans Spółki wraz z rachunkiem zysków i strat zostanie sporządzony za okres od dnia rejestracji Spółki do 31 grudnia 1995r.
Artykuł 32
32.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1/ kapitał zapasowy, 2/ kapitał rezerwowy, 3/ dywidendy, 4/ inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
32.2. Dzień ustalania prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 33
33.1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku " RZECZPOSPOLITA " lub innym dzienniku o zasięgu krajowym, z wyjątkiem ogłoszeń które z mocy przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim " B '' .
33.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.
Załącznik do Uchwały nr 37.
PRZEDSIĘBIORSTWO PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A.
Uchwała Nr ................/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z dnia 24.06.2005r.
w sprawie oświadczenia "PEPEES" S.A. w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego
Oświadczenie Spółki dotyczące ładu korporacyjnego.
Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A., w wykonaniu postanowień uchwały Nr 44/1062/2004 Rady Giełdy z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia Zasad ładu korporacyjnego dla spółek publicznych informuje, że intencją Zarządu jest by Spółka przestrzegała wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego.
Jednocześnie Zarząd wskazuje, że z uwagi na zakres własnych kompetencji posiada ograniczony wpływ na możliwość implementacji wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego przez wszystkich adresatów Zasad oraz nie może zagwarantować, że Zasady będą przestrzegane przez podmioty, na zachowanie których Zarząd nie ma wpływu (dotyczy to zwłaszcza akcjonariuszy ). Tym niemniej, Zarząd będzie czynił starania, aby podmioty te przestrzegały Zasad Ładu Korporacyjnego. Niniejsze oświadczenie Spółki zostało sporządzone w oparciu o wewnętrzne regulacje Spółki oraz powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
I. Cel spółki
Zasada: Podstawowym celem działania władz Spółki jest realizacja interesu Spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, w szczególności wierzycieli Spółki oraz jej pracowników.
Stanowisko Spółki: TAK
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Zasada: Spółka Akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w Spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
Stanowisko Spółki: TAK
III. Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień
Zasada: Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Stanowisko Spółki: TAK
IV. Kontrola sądowa
Zasada: Organy Spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy Spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
Stanowisko Spółki: TAK
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Zasada: Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze Spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Stanowisko Spółki: TAK
Dobre praktyki Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy
Zasada 1: Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Stanowisko Spółki: TAK
Walne Zgromadzenia odbywają się w Łomży, w siedzibie Spółki bądź w Warszawie
Zasada 2: Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Stanowisko Spółki: TAK
Zarząd Spółki nie odmawia zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie pochodzi od uprawnionych podmiotów. W przypadku gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd zastrzega sobie prawo wnioskowania o takie uzasadnienie. Materiały na Walne Zgromadzenie są dostępne w terminach wynikających z przepisów prawa. Materiały dla Walnego Zgromadzenia, które zgodnie ze Statutem wymagają zaopiniowania przez Radę Nadzorczą, taką opinię zawierają.
Zasada 3: Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie Akcjonariuszy spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Stanowisko Spółki: TAK
Zarząd w każdym przypadku dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu chyba, że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, inny najbliższy, możliwy termin.
Zasada 4: Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub, które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Stanowisko Spółki: TAK
Spółka nie odwołuje Walnych Zgromadzeń zwołanych na żądanie wnioskodawców oraz Walnych Zgromadzeń, co do których ukazało się już ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Zasada 5: Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Stanowisko Spółki: TAK
Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest pełnomocnictwo w formie pisemnej, udzielone przez osoby uprawnione do reprezentacji zgodnie z odpisem z właściwego rejestru, a w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółka, dokonuje tylko kontroli w/w dokument&oacu |