Petrolinvest SA (OIL) komunikat - Zaoferowanie i objęcie Warrantów Subskrypcyjnych II Transzy uprawniających do objęcia akcji serii V w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii V

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2010

Data sporządzenia:

2010-06-09

Skrócona nazwa emitenta

PETROLINVEST S.A.

Temat

Zaoferowanie i objęcie Warrantów Subskrypcyjnych II Transzy uprawniających do objęcia akcji serii V w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii V

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd PETROLINVEST S.A. (dalej "Spółka"), informuje, iż w dniu 9 czerwca 2010 r. Spółka zawarła ze spółką Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o., podmiotem zależnym od Prokom Investments S.A., (dalej "Osiedle Wilanowskie") umowę subskrypcyjną dotyczącą objęcia 1.363.635 przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych II transzy (dalej "Warranty Subskrypcyjne II Transzy") z kwotą przedpłaty 29.999.970 złotych, w związku z Umową Przejęcia, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 39/2010 z dnia 28 maja 2010 r. ("Umowa Przejęcia").
W następstwie zawarcia Umowy Subskrypcyjnej, w dniu 9 czerwca 2010 r. Spółka otrzymała od Osiedla Wilanowskiego żądanie wydania Warrantów Subskrypcyjnych II Transzy. Na podstawie Umowy Przejęcia Osiedle Wilanowskie zostało wskazane Kingsbrook Opportunities Master Fund LP oraz Iroquois Master Fund Ltd. ("Inwestorzy") w dniu 9 czerwca 2010 r. przez Prokom Investments S.A. (dalej "Prokom") jako podmiot uprawniony do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych II Transzy.
W następstwie otrzymania wymienionego powyżej żądania Spółka wydała w dniu 9 czerwca 2010 r. na rzecz Osiedla Wilanowskiego 1.363.635 Warrantów Subskrypcyjnych II Transzy, uprawniających do objęcia 1.363.635 akcji na okaziciela serii V Spółki i otrzymała w związku z ich wydaniem łączną kwotę przedpłaty wynoszącą 29.999.970 złotych.

W dniu 9 czerwca 2010 r. Spółka otrzymała od Osiedla Wilanowskiego oświadczenia o wykonaniu praw do objęcia akcji z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych II Transzy. Zgodnie z postanowieniami umowy, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2010 z dnia 18 marca 2010 r. cena emisyjna jednej akcji obejmowanej w wykonaniu każdego Warrantu Subskrypcyjnego II Transzy została ustalona na kwotę 12,91 złotych. Ponieważ kwota przedpłaty dokonana przez Osiedle Wilanowskie w związku z wydaniem Warrantów Subskrypcyjnych II Transzy przekracza łączną cenę emisyjną akcji obejmowanych w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych II Transzy Spółka dodatkowo wydała na rzecz Osiedla Wilanowskiego 960.142 dodatkowe Warranty Subskrypcyjne II Transzy zgodnie z mechanizmem określonym w umowie, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2010 z dnia 18 marca 2010 r. ("Umowa Subskrypcyjna"). Zgodnie z postanowieniami Umowy Subskrypcyjnej, w przypadku, w którym cena emisyjna akcji obejmowanych w wykonaniu warrantów obowiązująca w dniu wykonania warrantu jest niższa niż cena po jakiej podmiot obejmujący warranty dokonywał przedpłaty ceny emisyjnej akcji, Spółka jest zobowiązana wydać na rzecz posiadacza warrantu dodatkowe warranty, w łącznej liczbie stanowiącej iloraz różnicy pomiędzy łączną kwotą przedpłaty dla warrantów wykonywanych przez danego posiadacza w danym czasie a łączną ceną emisyjną akcji obejmowanych w wykonaniu warrantów i ceny emisyjnej akcji właściwej dla warrantów w dniu ich wykonania.

W dniu 9 czerwca 2010 r. Osiedle Wilanowskie zrealizowało prawo objęcia akcji serii V wynikające z wszystkich 2.323.777 Warrantów Subskrypcyjnych II Transzy i złożyło oświadczenia o objęciu 2.323.777 akcji zwykłych na okaziciela serii V Spółki.

Wykonując uprawnienia wynikające z Umowy Przejęcia, w dniu 9 czerwca 2010 r. Prokom zawiadomił Inwestorów o wykonaniu opcji przejęcia praw do objęcia przedpłaconych warrantów III transzy na podstawie Umowy Subskrypcyjnej wskazując Osiedle Wilanowskie jako podmiot, który przejmie prawa do objęcia przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych III transzy. Zgodnie z postanowieniami Umowy Przejęcia, przeniesienie przez Inwestorów na Osiedle Wilanowskie praw do objęcia przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych III transzy nastąpi w dniu 14 czerwca 2010 r.
Osiedle Wilanowskie wpłaciło w dniu 9 czerwca 2010 r. na rzecz Spółki kwotę 20.000.000 złotych na poczet przyszłej przedpłaty ceny emisyjnej akcji Spółki, które będą obejmowane w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych III transzy.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Petrolinvest SA
Zaoferowanie i objęcie Warrantów Subskrypcyjnych II Transzy uprawniających do objęcia akcji serii V w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii V

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Petrolinvest SAZaoferowanie i objęcie Warrantów Subskrypcyjnych II Transzy uprawniających do objęcia akcji serii V w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii V

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Petrolinvest SA
Zaoferowanie i objęcie Warrantów Subskrypcyjnych II Transzy uprawniających do objęcia akcji serii V w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii V