| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 28 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-03-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy kredytowej z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2010 z dnia 9 marca 2010 roku, informuje, że w dniu 29 marca 2010 roku Spółka zawarła umowę kredytową z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOiR") ("Umowa Kredytowa"), na podstawie której EBOiR udzielił Spółce kredytu w wysokości nie wyższej niż 50.000.000 USD ("Kredyt").
Kredyt zostanie wykorzystany na finansowanie prac geologicznych prowadzonych przez TOO OilTechnoGroup ("OTG") oraz TOO Emba Jug Nieft ("Emba") w latach 2010-2011 na obszarze objętym, odpowiednio, Kontraktem OTG oraz Kontraktem Emba na terenie Republiki Kazachstanu. Kwota Kredytu zostanie przekazana przez PETROLINVEST S.A. spółkom OTG oraz Emba w formie pożyczek projektowych. Kredyt jest oprocentowany w oparciu o stawkę LIBOR powiększoną o 3,5% marży w stosunku rocznym. Okres kredytowania wynosi 3 lata od dnia zawarcia Umowy Kredytowej.
Zgodnie z Umową Kredytową, EBOiR będzie miał prawo dokonać konwersji całości lub części Kredytu na akcje Spółki. Prawo dokonania konwersji może zostać wykonane według wyłącznego uznania EBOiR, w dowolnym momencie od dnia pierwszej wypłaty do dnia przypadającego 30 dni przed trzecią rocznicą zawarcia Umowy Kredytowej. Cena konwersji będzie wynosiła 27,50 złotych za jedną akcję. Ponadto, w przypadku gdy cena rynkowa akcji Spółki będzie wynosiła 50 złotych lub więcej w okresie 30 kolejnych dni kalendarzowych i EBOiR zdecyduje nie dokonać konwersji jakiejkolwiek części Kredytu, Spółka będzie miała prawo (ale nie obowiązek) spłacić w całości lub w części pozostałą do spłaty część Kredytu. W takiej sytuacji prawo konwersji wygaśnie po dokonaniu spłaty Kredytu przez Spółkę.
Umowa Kredytowa zawiera szereg szczegółowych zobowiązań Spółki, w tym dotyczące: (i) niepodejmowania działań, z zastrzeżeniem m.in. istniejących zobowiązań Spółki, które mogłoby spowodować rozwodnienie pakietu akcji przysługującego EBOiR; (ii) dalszej redukcji zadłużenia Grupy PETROLINVEST; (iii) stosowania dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego (w tym Zasad Ładu Korporacyjnego OECD); oraz (iv) dołożenia najlepszych starań, aby nie później niż przed drugą rocznicą podpisania Umowy Kredytowej, akcje Spółki były notowane na londyńskiej giełdzie papierów wartościowych, równolegle z notowaniami na GPW.
Umowa Kredytowa przewiduje ustanowienie następujących zabezpieczeń spłaty Kredytu:
(i) zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Spółki należących do Prokom Investments S.A.;
(ii) zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych Spółki;
(iv) zastaw na Kontrakcie OTG (zastaw ten nie będzie naruszał uprawnień Grupy Total);
(v) zastaw na udziałach Emba posiadanych przez Spółkę;
(vi) zastaw na Kontrakcie Emba.
Uruchomienie Kredytu zostało uzależnione od spełnienia następujących warunków zawieszających:
(i) potwierdzenie ustanowienia zabezpieczeń lub złożenia ich do rejestracji (w przypadku zastawów rejestrowych na akcjach Spółki należących do Prokom Investments S.A. oraz rachunkach bankowych Spółki, a także zastawu na Kontrakcie OTG) w odpowiednich rejestrach w Polsce i Kazachstanie;
(ii) zwolnienie zastawu ustanowionego na rzecz Banku CenterCredit na Kontrakcie OTG;
(iii) uchwalenie i rejestracja kapitału warunkowego Spółki w wysokości pozwalającej na konwersję całego Kredytu zgodnie z opcją konwersji;
(iv) zawarcie umowy zatrzymania akcji (share retention agreement) pomiędzy Prokom Investments S.A. a EBOiR, zgodnie z którą Prokom Investments S.A. zobowiąże się do niedokonywania zmian stanu posiadania akcji Spółki bez uprzedniej zgody pisemnej EBOiR;
(v) zmiana postanowień umowy finansowania w formie linii zaangażowania kapitałowego udzielonego przez GEM Global Yield Fund Limited w formie zadowalającej EBOiR oraz zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania wobec EBOiR do wykorzystania linii zaangażowania kapitałowego w celu pozyskania środków niezbędnych do spłaty Kredytu;
(vi) potwierdzenie przekazania przez Prokom Investments S.A. kwoty nie mniejszej niż 130.000.000 USD przeznaczonej na finansowanie prac geologicznych spółek OTG oraz Emba;
(vii) powołanie do rady nadzorczej Spółki przedstawiciela EBOiR (oraz zawarcie odpowiedniego side letter z Prokom Investments S.A.);
(viii) uzyskanie odpowiednich zgód podmiotów finansujących Spółkę;
(ix) wywiązywanie się przez Spółkę z innych postanowień Umowy Kredytowej;
(x) dostarczenie EBOiR poświadczonych kopii określonych w Umowie Kredytowej dokumentów, w tym umów i innych dokumentów dotyczących finansowania Grupy PETROLINVEST, umów związanych z realizacją projektu poszukiwawczo-wydobywczego w Kazachstanie, a także innych niezbędnych zgód regulacyjnych i korporacyjnych, raportów, pism, zaświadczeń, odpisów i opinii prawnych.
Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
| |
|
