| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 70 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2009-07-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PodjÄ™cie uchwaÅ‚ w sprawie emisji warrantów uprawniajÄ…cych do objÄ™cia akcji oraz emisji akcji Serii Q i R w wykonaniu praw z tych warrantów | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d PETROLINVEST S.A. ("SpóÅ‚ka") informuje, że w dniu 31 lipca 2009 roku, ZarzÄ…d SpóÅ‚ki:
(i) w zwiÄ…zku z otrzymanym wezwaniem do zaoferowania akcji zÅ‚ożonym przez PROKOM Investments S.A., o którym SpóÅ‚ka poinformowaÅ‚a w raporcie bieżącym numer 69/2009, podjÄ…Å‚ uchwaÅ‚Ä™ o emisji warrantów uprawniajÄ…cych do objÄ™cia akcji, oraz – w wyniku wykonania praw z tych warrantów – uchwaÅ‚Ä™ o podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki o kwotÄ™ 27.789.910 zÅ‚otych poprzez emisjÄ™ 2.778.991 akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii Q, o wartoÅ›ci nominalnej 10 zÅ‚otych każda ( "Akcje Serii Q") i cenie emisyjnej 46,0114 zÅ‚otych (z zastrzeżeniem uzyskania zgody PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej),
(ii) w zwiÄ…zku z realizacjÄ… umowy zawartej z GEM Global Yield Fund, o której SpóÅ‚ka informowaÅ‚a w raporcie bieżącym numer 40/2009, w ramach pierwszego ciÄ…gnienia z tej umowy, podjÄ…Å‚ uchwaÅ‚Ä™ o emisji warrantów uprawniajÄ…cych do objÄ™cia akcji, oraz – w wyniku wykonania praw z tych warrantów – uchwaÅ‚Ä™ o podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki o kwotÄ™ 6.000.000 zÅ‚otych poprzez emisjÄ™ 600.000 akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii R, o wartoÅ›ci nominalnej 10 zÅ‚otych każda ("Akcje Serii R") i cenie emisyjnej 39,69 zÅ‚otych (z zastrzeżeniem uzyskania zgody PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej).
W interesie SpóÅ‚ki oraz z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki dotychczasowi akcjonariusze pozbawieni zostali w caÅ‚oÅ›ci prawa poboru Akcji Serii Q i Akcji Serii R.
Akcje Serii Q zostanÄ… zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej PROKOM Investments S.A. WpÅ‚aty na Akcje Serii Q w peÅ‚nej wysokoÅ›ci zostanÄ… dokonane poprzez potrÄ…cenie wzajemnych wierzytelnoÅ›ci przed dniem zgÅ‚oszenia podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego do sÄ…du rejestrowego, w terminie i w sposób okreÅ›lony w umowie objÄ™cia Akcji Serii Q. Akcje Serii Q bÄ™dÄ… uczestniczyć w dywidendzie poczÄ…wszy od dnia 1 stycznia 2009 roku. Akcje Serii Q mogÄ… być opÅ‚acone wyÅ‚Ä…cznie wkÅ‚adami pieniężnymi.
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki wystÄ…pi z wnioskiem o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii Q do obrotu regulowanego, w zwiÄ…zku z czym Akcje Serii Q zostanÄ… zdematerializowane, a ponadto ZarzÄ…d SpóÅ‚ki zawrze odpowiedniÄ… umowÄ™ z Krajowym Depozytem Papierów WartoÅ›ciowych S.A.
UchwaÅ‚a przewiduje również, że w zwiÄ…zku z podwyższeniem kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki § 8 Statutu SpóÅ‚ki w brzmieniu:
"KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 128.384.090 zÅ‚otych i dzieli siÄ™ na:
1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
6. 2.613.163 akcje serii G na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
7. 447.942 akcje serii H na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
8. 599.212 akcji serii K na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
9. 2.100.000 akcji serii L na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
10. 730.000 akcji serii M na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych."
zmienia siÄ™ w taki sposób, że otrzymuje on nastÄ™pujÄ…ce brzmienie:
"KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 156.174.000 zÅ‚otych i dzieli siÄ™ na:
1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
6. 2.613.163 akcje serii G na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
7. 447.942 akcje serii H na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
8. 599.212 akcji serii K na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
9. 2.100.000 akcji serii L na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
10. 730.000 akcji serii M na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
11. 2.778.991 akcji serii Q na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych.
Akcje Serii R zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej GEM Global Yield Fund Limited. Wpłaty na Akcje Serii R w pełnej wysokości zostały dokonane. Akcje Serii R będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 roku. Akcje Serii R mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki wystÄ…pi z wnioskiem o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii R do obrotu regulowanego, w zwiÄ…zku z czym Akcje Serii R zostanÄ… zdematerializowane, a ponadto ZarzÄ…d SpóÅ‚ki zawrze odpowiedniÄ… umowÄ™ z Krajowym Depozytem Papierów WartoÅ›ciowych S.A.
UchwaÅ‚a przewiduje również, że w zwiÄ…zku z podwyższeniem kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki § 8 Statutu SpóÅ‚ki w brzmieniu:
"KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 156.174.000 zÅ‚otych i dzieli siÄ™ na:
1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
6. 2.613.163 akcje serii G na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
7. 447.942 akcje serii H na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
8. 599.212 akcji serii K na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
9. 2.100.000 akcji serii L na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
10. 730.000 akcji serii M na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
11. 2.778.991 akcji serii Q na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych."
zmienia siÄ™ w taki sposób, że otrzymuje on nastÄ™pujÄ…ce brzmienie:
"KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 162.174.000 zÅ‚otych i dzieli siÄ™ na:
1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
6. 2.613.163 akcje serii G na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
7. 447.942 akcje serii H na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
8. 599.212 akcji serii K na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
9. 2.100.000 akcji serii L na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
10. 730.000 akcji serii M na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
11. 2.778.991 akcji serii Q na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
12. 600.000 akcji serii R na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych."
| |
|
