| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 53 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-06-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umów w sprawie zbycia aktywów Grupy w Federacji Rosyjskiej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 25 czerwca 2009 roku Spółka podpisała umowy z panią Tatianą Pilipienko, panem Sergiejem Dokuczajewem oraz panem Aidarem Mardanszynem ("Nabywcy") ("Umowy"), zobowiązujące Spółkę do zbycia na rzecz Nabywców:
(i) łącznie 59,999% udziałów w spółce OOO Siewiergeofizyka z siedzibą w Uchcie, Republika Komi, Federacja Rosyjska ("Siewiergeofizyka") ("Udziały Siewiergeofizyka"), z tym że na rzecz pani Tatiany Pilipienko – 24,999% udziałów w spółce Siewiergeofizyka, pana Sergieja Dokuczajewa – 10% udziałów w spółce Siewiergeofizyka; oraz pana Aidara Mardanszyna – 25% udziałów w spółce Siewiergeofizyka;
(ii) łącznie 59,99% udziałów w spółce OOO Nieftiegeoserwis z siedzibą w Uchcie, Republika Komi, Federacja Rosyjska ("Nieftiegeoserwis") ("Udziały Nieftiegeoserwis"), z tym że na rzecz pani Tatiany Pilipienko – 24,99% udziałów w spółce Nieftiegeoserwis, pana Sergieja Dokuczajewa – 10% udziałów w spółce Nieftiegeoserwis; oraz pana Aidara Mardanszyna – 25% udziałów w spółce Nieftiegeoserwis; oraz
(iii) łącznie 59% akcji w spółce ZAO Peczora-Petroleum z siedzibą w Uchcie, Republika Komi, Federacja Rosyjska ("Peczora-Petroleum") ("Akcje Peczora-Petroleum"), z tym że na rzecz pani Tatiany Pilipienko – 24,50% akcji w spółce Peczora-Petroleum, pana Sergieja Dokuczajewa – 9,75% akcji w spółce Peczora-Petroleum; oraz pana Aidara Mardanszyna – 24,75% akcji w spółce Peczora-Petroleum.
Łączna cena zbycia Udziałów Siewiergeofizyka ustalona została na 1.800 USD, przy czym w przypadku odkrycia, w okresie posiadania przez Nabywców Udziałów Siewiergeofizyka, na obszarze Koncesji Wysowskie węglowodorów kategorii C1 lub C2 i umieszczenia ich w państwowym rejestrze zasobów, każdy z Nabywców zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki dodatkowego wynagrodzenia w kwocie 2 USD za każdą tonę węglowodorów kategorii C1 umieszczoną w państwowym rejestrze zasobów oraz w kwocie 1 USD za każdą tonę węglowodorów kategorii C2 umieszczoną w państwowym rejestrze zasobów, jednak łączna wysokość takiego dodatkowego wynagrodzenia nie przekroczy 6.000.000 USD od każdego z Nabywców.
Łączna cena zbycia Udziałów Nieftiegeoserwis ustalona została na 180 USD, przy czym w przypadku odkrycia, w okresie posiadania przez Nabywców Udziałów Nieftiegeoserwis, na obszarze Koncesji Jermałowskie lub Koncesji Jużno-Niercowskie węglowodorów kategorii C1 lub C2 i umieszczenia ich w państwowym rejestrze zasobów, każdy z Nabywców zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki dodatkowego wynagrodzenia w kwocie 2 USD za każdą tonę węglowodorów kategorii C1 umieszczoną w państwowym rejestrze zasobów oraz w kwocie 1 USD za każdą tonę węglowodorów kategorii C2 umieszczoną w państwowym rejestrze zasobów, jednak łączna wysokość takiego dodatkowego wynagrodzenia nie przekroczy 6.000.000 USD od każdego z Nabywców.
Łączna cena zbycia Akcji Peczora-Petroleum ustalona została na 360 USD, przy czym w przypadku odkrycia, w wyniku dwóch pierwszych odwiertów wykonanych na obszarze Koncesji Porożskie oraz Koncesji Wierchnie-Peczorskie, węglowodorów, których potwierdzony komercyjny przepływ wyniesie 10 ton dziennie, każdy z Nabywców zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki kwoty 2.000.000 USD.
Z zastrzeżeniem uzyskania zgody banków finansujących Spółkę, Spółka zobowiązała się względem Nabywców do umorzenia zadłużenia spółek Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis oraz Peczora-Petroulem względem Spółki.
Warunkiem wykonania Umów jest uzyskanie zgody banków finansujących Spółkę oraz uzyskanie wszelkich innych niezbędnych zgód i oświadczeń o zrzeczeniu się praw, w tym zrzeczeniu się praw pierwszeństwa. Ponadto warunkiem zbycia przez Spółkę Udziałów Siewiergeofizyka jest zrzeczenie się przez pana Valerego Garipova uprawnienia do dodatkowego wynagrodzenia płatnego przez Spółkę na podstawie umowy zawartej w dniu 3 maja 2006 roku, zaś warunkiem zbycia przez Spółkę Akcji Peczora-Petroleum jest zrzeczenie się przez pana Valerego Garipova, pana Alekseja Hitrova oraz panią Olgę Ramzenkową uprawnienia do dodatkowego wynagrodzenia płatnego przez Spółkę na podstawie umów zawartych w dniu 12 lutego 2007 roku.
Umowy spełniają kryterium umów znaczących z uwagi na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Zarząd Spółki ocenia, że realizacja zawartych umów pozwoli zmniejszyć zobowiązania Grupy PETROLINVEST przy jednoczesnym zachowaniu możliwości uczestnictwa Grupy w potencjalnym wzroście wartości sprzedawanych aktywów.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
| |
|
