| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 45 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-05-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umów dotyczących określenia zasad korzystania z aktywów, udostępnionych przez osoby trzecie na zabezpieczenie spłaty kredytu | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PETROLINVEST S.A. (dalej "Spółka") informuje, że w dniu 14 maja 2009 roku Spółka podpisała trzy umowy:
(i) Umowę z PROKOM Investments S.A. (dalej "PROKOM", "Umowa I"), dotyczącą określenia zasad, na których PROKOM udostępnia Spółce posiadane przez siebie aktywa, do wykorzystania jako zabezpieczenie spłaty kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 roku przez konsorcjum banków PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego,
(ii) Umowę z Osiedle Wilanowskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej "Osiedle Wilanowskie", "Umowa II"), dotyczącą określenia zasad, na których Osiedle Wilanowskie udostępnia Spółce posiadane przez siebie aktywa, do wykorzystania jako zabezpieczenie spłaty kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 roku przez konsorcjum banków PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego,
(iii) Umowę z Agro Jazowa S.A. (dalej "Agro Jazowa", "Umowa III"), dotyczącą określenia zasad, na których Agro Jazowa udostępnia Spółce posiadane przez siebie aktywa, do wykorzystania jako zabezpieczenie spłaty kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 roku przez konsorcjum banków PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego.
Średnia wartość aktywów objętych Umowami I, II i III, jakie PROKOM, Osiedle Wilanowskie i Agro Jazowa obciążyły dla potrzeb zabezpieczenia ww. Kredytu Spółki wynosiła, według odpowiednich wycen rzeczoznawców i notowań rynkowych, w okresie od dnia ustanowienia zabezpieczeń do dnia zawarcia Umów I, II i III kwotę 642,67 mln złotych, zaś maksymalnie w powyższym okresie kwotę 860 mln złotych. W zamian za świadczenia ze strony podmiotów jako drugich stron zawartych umów, polegające na możliwości wykorzystania przez Spółkę aktywów finansowych i rzeczowych tych podmiotów na zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Spółkę z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji prowadzonych przez należące do Grupy PETROLINVEST spółki poszukiwawczo-wydobywcze na terytorium Kazachstanu i Federacji Rosyjskiej, powyższym podmiotom przysługiwać będzie wynagrodzenie prowizyjne. Powyższe wynagrodzenie prowizyjne zostanie obliczone za cały okres utrzymywania ustanowionych zabezpieczeń w oparciu o wartość udostępnionych aktywów i średni koszt pozyskania finansowania dłużnego przez podmioty udostępniające te aktywa wynoszący w okresie utrzymywania ustanowionych zabezpieczeń średnio 7%, przy czym dla potrzeb obliczenia powyższego wynagrodzenia strony uzgodniły wysokość kosztu pozyskania finansowania na poziomie 6,5%.
Zgodnie z zawartymi Umowami I, II i III, prowizje za wykorzystanie przez Spółkę aktywów udostępnionych przez PROKOM, Osiedle Wilanowskie i Agro Jazowa nie muszą być rozliczane pieniężnie lecz mogą być konwertowalne na akcje Spółki, w częściach ustalanych w trakcie obowiązywania tych umów. Wynagrodzenie prowizyjne może być rozliczane zaliczkowo, przy czym kwota zaliczki nie może przewyższać wartości wynagrodzenia prowizyjnego za okres do dnia wypłaty zaliczki.
Zgodnie z zawartymi umowami, Prokom, Osiedle Wilanowskie i Agro Jazowa (dalej "Podmiot Żądający") przysługuje prawo żądania od Spółki (jednorazowo lub wielokrotnie), przeniesienia na Podmiot Żądający takiej liczby akcji Spółki, która stanowi iloraz kwoty przysługujących Podmiotowi Żądającemu wierzytelności (lub ich części) i średniej ceny notowań jednej akcji Spółki na zamknięciach sesji na GPW w okresie ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień zgłoszenia przez Podmiot Żądający takiego żądania. Spółka będzie zobowiązana przenieść na Podmiot Żądający lub wyemitować i zaoferować akcje wskazane w takim żądaniu w terminie 5 dni od dnia wezwania jednak nie później niż w terminie 3 lat po dniu zwolnienia Przedmiotów Zabezpieczeń spod obciążeń. Spółka będzie mogła spełnić to zobowiązanie także w drodze powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, w ramach przewidzianego w §11 Statutu Spółki kapitału docelowego, poprzez wyemitowanie akcji Spółki, które zostaną zaoferowane wyłącznie Podmiotowi Żądającemu, z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej.
Podmiot Żądający zobowiązany będzie do pokrycia akcji obejmowanych (zapłaty za akcje nabywane) w sposób opisany powyżej, wkładem pieniężnym (w gotówce), który zostanie wniesiony (która zostanie zapłacona) w drodze potrącenia umownego wymagalnej wierzytelności przysługującej Spółce wobec Podmiotu Żądającego z tytułu danej umowy objęcia (sprzedaży) akcji oraz wierzytelności przysługujących Podmiotowi Żądającemu wobec Spółki z tytułu zawartych umów.
Zarząd Spółki zwraca uwagę na fakt, że Banki finansujące działalność poszukiwawczą Spółki, uzyskały w umowie kredytowej ponadstandardowy komfort zabezpieczenia finansowania projektu i ograniczenia standardowych ryzyk z tym związanych, zaś Spółka – dostęp do źródeł finansowania, którego uzyskanie byłoby niemożliwe bez wsparcia PROKOM, Osiedla Wilanowskiego i Agro Jazowej, polegającego na udostępnieniu przez te podmioty własnych aktywów na zabezpieczenie spłaty udzielonego kredytu. Należy również podkreślić, że pozyskane finansowanie dla projektu poszukiwawczo-wydobywczego we wstępnej fazie rozwoju posiada bardziej cechy inwestycji kapitałowej ("equity") niż instrumentu dłużnego, a co za tym idzie, łączny koszt tak pozyskanego finansowania, na który składają się koszty pozyskania i obsługi kredytu oraz koszty pozyskania zabezpieczeń o powyższej wartości, należy uznać za korzystny dla Spółki.
Osiedle Wilanowskie i Agro Jazowa są podmiotami zależnymi od PROKOM i od początku projektu finansowania działalności Spółki przez Banki ściśle współdziałają z PROKOM w działaniach mających na celu umożliwienie Spółce uzyskania powołanego kredytu na możliwie najdogodniejszych warunkach. Powyższe działania związane są z realizacją Umowy Wsparcia zawartej dnia 21 marca 2007 r. pomiędzy PROKOM, PKO BP S.A. i Spółkę, z której wynikają zobowiązania PROKOM do wspierania projektów inwestycyjnych Spółki finansowanych przez Banki. Zgodnie z powołaną Umową Wsparcia wierzytelności PROKOM wynikające z Umowy I są podporządkowane wierzytelnościom z tytułu ww. umowy kredytowej z dnia 21 marca 2007 r.
Łączna wartość aktywów objętych Umowami I, II i III, jakie PROKOM, Osiedle Wilanowskie i Agro Jazowa ustanowiły w celu zabezpieczenia Kredytu Spółki wynosiła, licząc od dnia ich obciążenia, maksymalnie kwotę 860 mln złotych, zaś ich średnia wartość w okresie od dnia ustanowienia zabezpieczeń do dnia zawarcia Umów I, II i III utrzymywała się na poziomie 642,67 mln złotych.
Jednocześnie Spółka informuje, że w wykonaniu zawartych umów, otrzymała w dniu 14 maja 2009 roku żądania przeniesienia akcji Spółki:
(i) z tytułu Umowy I – w ilości odpowiadającej ilorazowi zaliczki na poczet wynagrodzenia z tytułu umowy w kwocie 63.254.590,52 złotych i kursu 44,9312 złotych za jedną akcję Spółki,
(ii) z tytułu Umowy II – w ilości odpowiadającej ilorazowi zaliczki na poczet wynagrodzenia z tytułu umowy w kwocie 8.820.475,74 złotych i kursu 44,9312 złotych za jedną akcję Spółki,
(iii) z tytułu Umowy III – w ilości odpowiadającej ilorazowi zaliczki na poczet wynagrodzenia z tytułu umowy w kwocie 17.760.878,88 złotych i kursu 44,9312 złotych za jedną akcję Spółki.
W związku z powyższym oraz mając na uwadze, że Osiedle Wilanowskie oraz Agro Jazowa są podmiotami zależnymi od PROKOM, Umowa I, Umowa II oraz Umowa III spełniają łącznie kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że łączna wartość ich przedmiotów w zakresie zrealizowanym do dnia zawarcia powołanych Umów przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Umowa I jest umową o najwyższej wartości.
| |
|
