| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 55 | / | 2010 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2010-08-31 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| PGNIG | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ustanowienie zastawu na udziaÅ‚ach PGNiG SA w spóÅ‚ce PGNiG Norway A/S, na pożyczce wewnÄ…trzgrupowej pomiÄ™dzy PGNiG SA a PGNiG Norway A/S oraz na rachunkach bankowych, licencjach, rozliczeniach podatkowych, należnoÅ›ciach handlowych oraz polisach ubezpieczeniowych PGNiG Norway | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG") informuje, że w dniu 31 sierpnia 2010 roku podpisane zostaÅ‚y:
(i) Umowa zastawu na udziałach PGNiG Norway A/S ("PGNiG Norway"), zwana dalej "Umową zastawu na udziałach", zawarta pomiędzy PGNiG a Credit Agricole Corporate and Investment Bank (Francja);
(ii) Umowa zastawu na wierzytelnościach wynikających z umowy pożyczki pomiędzy PGNiG a PGNiG Norway, zwana dalej "Umową zastawu na wierzytelnościach", zawarta pomiędzy PGNiG a Credit Agricole Corporate and Investment Bank (Francja);
(iii) Umowa zastawu na rachunkach bankowych, licencjach, rozliczeniach podatkowych, należnościach handlowych oraz polisach ubezpieczeniowych, zwana dalej "Umową zastawu na licencjach" zawarta pomiędzy PGNiG Norway a Credit Agricole Corporate and Investment Bank (Francja).
Umowa zastawu na udziaÅ‚ach, Umowa zastawu na wierzytelnoÅ›ciach oraz Umowa zastawu na licencjach (Å‚Ä…cznie "Umowy zastawu") zostaÅ‚y zawarte w zwiÄ…zku z podpisaniem Umowy kredytowej przez PGNiG Norway z siedmioma bankami ("Umowa kredytowa") o wartoÅ›ci 400.000.000,00 USD tj. 1.249.040.000,00 PLN wedÅ‚ug Å›redniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 sierpnia 2010 roku (tabela nr 168/A/NBP/2010). Umowy zastawu zostaÅ‚y zawarte z Credit Agricole Corporate and Investment Bank, który dziaÅ‚a jako agent kredytu i agent zabezpieczeÅ„ w Umowie kredytowej ("Agent zabezpieczeÅ„").
Podpisanie Umów zastawu byÅ‚o warunkiem koniecznym dla pozyskania przez PGNiG Norway finansowania w oparciu o formuÅ‚Ä™ Reserved Based Loan ("RBL"), tj. kredyt w oparciu o rezerwy. Umowy zastawu przewidujÄ…, że w okreÅ›lonych sytuacjach Agent zabezpieczeÅ„ bÄ™dzie w stanie rozporzÄ…dzać przedmiotem zastawu, w tym bÄ™dzie posiadaÅ‚ prawo zbycia przedmiotu zastawu. Wartość zastawów utworzonych w ramach Umów zastawu odpowiada wartoÅ›ci zobowiÄ…zaÅ„ zaciÄ…gniÄ™tych przez PGNiG Norway wobec banków na podstawie Umowy kredytowej, tj. 400.000.000,00 USD,.
Wykorzystanie zastawu przez banki możliwe jest jedynie w przypadku wystÄ…pienia konkretnych warunków przewidzianych w umowie finansowania, obejmujÄ…cych de facto niewypÅ‚acalność PGNiG Norway. Dodatkowo, PGNiG w ramach umów RBL zagwarantowaÅ‚a sobie możliwość wstrzymania sprzedaży przedmiotu zastawu (udziaÅ‚ów oraz dÅ‚ugu) poprzez wczeÅ›niejszÄ… spÅ‚atÄ™ zadÅ‚użenia PGNiG Norway.
Na dzieÅ„ 31 sierpnia 2010 roku wartość pożyczki pomiÄ™dzy PGNiG a PGNiG Norway, która jest objÄ™ta UmowÄ… zastawu na wierzytelnoÅ›ciach wynosi 3.900.000.000,00 NOK, tj. 1.947.270.000,00 PLN wedÅ‚ug Å›redniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 sierpnia 2010 roku (tabela nr 168/A/NBP/2010). Celem udzielonej pożyczki jest finansowanie realizacji projektów na Norweskim Szelfie Kontynentalnym.
PGNiG posiada 100% udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym spóÅ‚ki PGNiG Norway o wartoÅ›ci 951.327.000,00 NOK, tj. 474.995.571,10 PLN wedÅ‚ug Å›redniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 sierpnia 2010 roku (tabela nr 168/A/NBP/2010).
SpóÅ‚ka PGNiG Norway zostaÅ‚a powoÅ‚ana do realizacji projektu na Norweskim Szelfie Kontynentalnym ("NCS"), którego celem jest zwiÄ™kszenie wielkoÅ›ci zasobów ropy naftowej i gazu ziemnego poza granicami Polski. Podstawowym zadaniem spóÅ‚ki PGNiG Norway jest poszukiwanie i eksploatacja zÅ‚óż ropy naftowej i gazu ziemnego na NCS.
Patrz także: raport bieżący nr 54/2010 z dnia 31 sierpnia 2010 roku
| |
|