| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 91 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-09-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PGNIG | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał NWZ PGNIG S.A. z dnia 13 września 2005 | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. (PGNIG S.A.) niniejszym informuje, że w dniu 13 września 2005 roku o godzinie 02.15 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwały, których treść zostaje przekazana do publicznej wiadomości
(Repertorium A Nr 16353):
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna
z dnia 13 września 2005 r.
w sprawie: zmiany Uchwały nr 5 z dnia 17 sierpnia 2005 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii B w związku z Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 marca 2005 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG S.A. poprzez emisję Akcji Serii B, pozbawienia dotychczasowego akcjonariusza prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki oraz Uchwały nr 1 z dnia 17 sierpnia 2005 r. w sprawie zatwierdzenia zmian załącznika nr 1 pt. "Zasady Dystrybucji Akcji Serii B" do Uchwały nr 2 z dnia 30 marca 2005 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG S.A. poprzez emisję Akcji Serii B, pozbawienia dotychczasowego akcjonariusza prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki ustalenia Zasad Dystrybucji Akcji Serii B zmienionego uchwałą z nr 5 z dnia 16 maja 2005 r. oraz uchwałą nr 2 z dnia 2 czerwca 2005 r.--------------------------------------------------------------------------------
W nawiązaniu do:-------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 2 z dnia 30 marca 2005 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG S.A. poprzez emisję Akcji Serii B, pozbawienia dotychczasowego akcjonariusza prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki, Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 16 maja 2005 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 30 marca 2005 r., Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2005 r. w sprawie zatwierdzenia Zasad Dystrybucji Akcji Serii B oraz zmiany Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 r., Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 czerwca 2005 r. w sprawie zmiany Uchwały z dnia 30 marca 2005 r., Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 czerwca 2005 r. w sprawie zmiany załącznika nr 1 pt. "Zasady dystrybucji akcji serii B" do Uchwały nr 2 z dnia 30 marca 2005 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG S.A. poprzez emisję Akcji Serii B, pozbawienia dotychczasowego akcjonariusza prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki ustalenia Zasad Dystrybucji Akcji Serii B, zmienionego uchwałą z nr 5 z dnia 16 maja 2005 r., Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z dnia 17 sierpnia 2005 r. w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii B w związku z Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 marca 2005 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG S.A. poprzez emisję Akcji Serii B, pozbawienia dotychczasowego akcjonariusza prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki oraz Uchwały nr 1 z dnia 17 sierpnia 2005 r. w sprawie zatwierdzenia zmian załącznika nr 1 pt. "Zasady Dystrybucji Akcji Serii B" do Uchwały nr 2 z dnia 30 marca 2005 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG S.A. poprzez emisję Akcji Serii B, pozbawienia dotychczasowego akcjonariusza prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki ustalenia Zasad Dystrybucji Akcji Serii B zmienionego uchwałą z nr 5 z dnia 16 maja 2005 r. oraz uchwałą nr 2 z dnia 2 czerwca 2005 r :-------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Działając na podstawie art. 431 Kodeksu spółek handlowych oraz § 56 ust. 3 pkt 5 Statutu Spółki ustala się, że:----------------------------------------------------------------------------------------
1. W upoważnieniu Zarządu do ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii B zawartym w Uchwale nr 5 z dnia 17 sierpnia 2005 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii B w związku z Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 marca 2005 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG S.A. poprzez emisję Akcji Serii B, pozbawienia dotychczasowego akcjonariusza prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki dokonuje się zmiany polegającej na tym, że § 1 ust.1 pkt. e) otrzymuje następujące brzmienie: "13 września 2005 r. - sporządzenie Listy Wstępnego Przydziału i ustalenie Ceny Emisyjnej";---------------------------------------------------------------------------------------
2. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 1 z dnia 17 sierpnia 2005 r. w sprawie zatwierdzenia zmian załącznika nr 1 pt. "Zasady Dystrybucji Akcji Serii B" do Uchwały nr 2 z dnia 30 marca 2005 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG S.A. poprzez emisję Akcji Serii B, pozbawienia dotychczasowego akcjonariusza prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki ustalenia Zasad Dystrybucji Akcji Serii B zmienionego uchwałą z nr 5 z dnia 16 maja 2005 r. oraz uchwałą nr 2 z dnia 2 czerwca 2005 r. ulega zmianie odpowiednio do postanowienia § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały. ------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta wszystkimi głosami za.-----------------------------------------------------
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna
z dnia 13 września 2005 r.
w sprawie: ustalenia ceny emisyjnej jednej Akcji Serii B.--------------------------------------------
Działając na podstawie § 1 ust. 5 lit. b) Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG S.A. poprzez emisję Akcji Serii B, pozbawienia dotychczasowego akcjonariusza prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki jak również § 1 oraz § 2 Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2005 r. w sprawie określenia przedziału ceny emisyjnej jednej Akcji Serii B Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
1. Walne Zgromadzenie ustala cenę emisyjną 1 (słownie: jednej) akcji Serii B Spółki PGNiG S.A., o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych), w wysokości 2,98 zł (słownie dwa złote i dziewięćdziesiąt osiem groszy) --------------------------------------------------------
2. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki PGNiG S.A., do spowodowania podania ceny emisyjnej, o której mowa w ust. 1, do wiadomości publicznej, zgodnie z treścią prospektu emisyjnego Spółki PGNiG S.A. ---------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta wszystkimi głosami za.-----------------------------------------------------
Stabilisation/FSA
Niniejszy raport nie stanowi oferty zbycia papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych. Rozpowszechnianie niniejszego raportu lub jego treści poza terytorium
Polski może podlegać ograniczeniom prawnym. Osoby które uzyskały dostęp do niniejszego raportu lub jego treści, zobowiązane są do przestrzegania wszelkich ograniczeń dotyczących rozpowszechniania dokumentów poza terytorium Polski opisanych w prospekcie emisyjnym, które w całości mają zastosowanie do rozpowszechniania niniejszego raportu lub jego treści.
Report No. 91
Text of the resolutions adopted by the Extraordinary Shareholders' Meeting of PGNIG S.A. on 13 September 2005
Legal basis: para. 45 section 1 subsection 5 of the Regulation on Current and Periodic Information to be Disclosed by Issuers of Securities – resolutions adopted by the Extraordinary Shareholders' Meeting
The Management Board of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (PGNIG S.A.) hereby announces that on 13 September 2005 at 02.15 a.m. an Extraordinary Shareholders' Meeting was held. The resolutions adopted thereat are hereby publicly disclosed (notarial repertory no. A 16353):
Resolution No. 1
of the Extraordinary Shareholders’ Meeting of the company doing business as:
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna
dated 13 September 2005
on: amending Resolution No. 5 dated 17 August 2005 on authorizing the Management Board to establish the dates for opening and closing the subscription for Series B Shares in conjunction with Resolution No. 2 of the Extraordinary Shareholders’ Meeting dated 30 March 2005 on increasing the share capital of PGNiG S.A. by way of issuing Series B Shares, depriving the existing shareholder of the pre-emptive right and amending the Company’s Statute; and Resolution No. 1 dated 17 August 2005 on: approving amendments to Schedule No. 1 titled “Principles of Distribution of Series B Shares" to Resolution No. 2 dated 30 March 2005 on increasing the share capital of PGNiG S.A. by way of issuing Series B Shares, depriving the existing shareholder of the pre-emptive right and amending the Company’s Statute determining the Principles of Distribution of Series B Shares, as amended under Resolution No. 5 dated 16 May 2005 and Resolution No. 2 dated 2 June 2005.
In relation to:
Resolution No. 2 of the Company’s Extraordinary Shareholders’ Meeting dated 30 March 2005 on increasing the share capital of PGNiG S.A. by way of issuing Series B Shares, depriving the existing shareholder of the pre-emptive right and amending the Company’s Statute; Resolution No. 3 of the Company’s Extraordinary Shareholders’ Meeting dated 16 May 2005 on amending Resolution No. 2 of 30 March 2005, Resolution No. 5 of the Company’s Extraordinary Shareholders’ Meeting dated 16 May 2005 on approving the Principles of Distribution of Series B Shares and amending Resolution No. 2 dated 30 March 2005; Resolution No. 1 of the Company’s Extraordinary Shareholders’ Meeting dated 2 June 2005 on amending the Resolution dated 30 March 2005; Resolution No. 2 of the Company’s Extraordinary Shareholders’ Meeting dated 2 June 2005 on amending Schedule No. 1 titled “Principles of Distribution of Series B Shares" to Resolution No. 2 dated 30 March 2005 on increasing the share capital of PGNiG S.A. by way of issuing Series B Shares, depriving the existing shareholder of the pre-emptive right and amending the Company’s Statute determining the Principles of Distribution of Series B Shares, as amended under Resolution No. 5 dated 16 May 2005; Resolution No. 5 of the Extraordinary Shareholders’ Meeting of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna dated 17 August 2005 on authorizing the Management Board to establish the dates for opening and closing the subscription for Series B Shares in connection with Resolution No. 2 of the Company’s Extraordinary Shareholders’ Meeting dated 30 March 2005 on increasing the share capital of PGNiG S.A. by way of issuing Series B Shares, depriving the existing shareholder of the pre-emptive right and amending the Company’s Statute; and Resolution No. 1 dated 17 August 2005 on: approving amendments to Schedule No. 1 titled “Principles of Distribution of Series B Shares" to Resolution No. 2 dated 30 March 2005 on increasing the share capital of PGNiG S.A. by way of issuing Series B Shares, depriving the existing shareholder of the pre-emptive right and amending the Company’s Statute determining the Principles of Distribution of Series B Shares, as amended under Resolution No. 5 dated 16 May 2005 and Resolution No. 2 dated 2 June 2005:
Clause 1
Acting based on art. 431 of the Partnerships and Companies Code and clause 56 section 3 subsection 5 of the Company’s Statute it is resolved that:
1. The authorization granted to the Management Board to determine the opening and closing dates of the subscription for Series B Shares, set forth in Resolution No. 5 of the Company’s Extraordinary Shareholders’ Meeting dated 17 August 2005 on authorizing the Management Board to establish the dates for opening and closing the subscription for Series B Shares in conjunction with Resolution No. 2 of the Company’s Extraordinary Shareholders’ Meeting dated 30 March 2005 on increasing the share capital of PGNiG S.A. by way of issuing Series B Shares, depriving the existing shareholder of the pre-emptive right and amending the Company’s Statute, shall be changed by replacing clause 1 section 1 subsection e) with: “13 September 2005 – drawing up the Initial Allocation List and determining the Issue Price";
2. Schedule No. 1 to Resolution No. 1 dated 17 August 2005 on approving amendments to Schedule No. 1 titled “Principles of Distribution of Series B Shares" to Resolution No. 2 dated 30 March 2005 on increasing the share capital of PGNiG S.A. by way of issuing Series B Shares, depriving the existing shareholder of the pre-emptive right and amending the Company’s Statute determining the Principles of Distribution of Series B Shares, as amended under Resolution No. 5 dated 16 May 2005 and Resolution No. 2 dated 2 June 2005, changes accordingly to the provisions of clause 1 section 1 of this Resolution.
Clause 2
The resolution shall enter into force upon being adopted.
The resolution has been adopted unanimously.
Resolution No. 2
of the Extraordinary Shareholders’ Meeting of the company doing business as:
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna
dated 13 September 2005
on: determining the issue price of one Series B Share.
Acting based on clause 1 section 5 item b) of Resolution No. 2 of the Company’s Extraordinary Shareholders’ Meeting dated 30 March 2005 on increasing the share capital of PGNiG S.A. by way of issuing Series B Shares, depriving the existing shareholder of the pre-emptive right and amending the Company’s Statute, as well as clause 1 and clause 2 of Resolution No. 1 of the Extraordinary Shareholders’ Meeting dated 31 August 2005 on determining the price range for the issue price of one Series B Share of the Company, the Extraordinary Shareholders’ Meeting hereby resolves as follows:
Clause 1
1. The Shareholders’ Meeting determines the issue price of 1 (one) Series B Share of PGNiG S.A., whose nominal value is PLN 1 (one), at PLN 2.98 (two point ninety-eight)
2. The Shareholders’ Meeting obliges the Management Board of PGNiG S.A. to cause the issue price referred to in section 1 to be publicly disclosed, as required by the Prospectus of PGNiG S.A.
Clause 2
The resolution shall enter into force upon being adopted.
The resolution has been adopted unanimously.
Stabilization/FSA
This report does not constitute an offer to sell securities nor an invitation to deliver an offer to purchase any securities, dissemination of this report or the contents thereof outside the territory of Poland may be
subject to legal restrictions. The persons who had access to this report or the content thereof shall be obliged to observe all the restrictions applicable to dissemination of documents outside the territory of Poland as
defined in the prospectus which are fully applicable to dissemination of this report or the contents hereof.
| |
|
