| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 3 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PGNIG | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Errata do Prospektu Emisyjnego Akcji PGNiG SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 81 ust. 1 pkt 1 Ustawy PPO - informacja powodująca zmianę treści prospektu
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA niniejszym informuje, o następujących zmianach w treści opublikowanego w dniu dzisiejszym prospektu emisyjnego akcji PGNiG.
1. Wstęp Prospektu Emisyjnego,
w pierwszej linijce od dołu słowo "wiosek" zastępuje się słowem "wniosek".
2. Rozdział IV, str. 94 pkt 8.1
po trzecim akapicie dodaje się:
"W dniu 25 maja 2005 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęło uchwałę nr 1 w sprawie: uzupełnienia uchwały Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2005 r. Zgodnie z uchwałą z dnia 25 maja 2005 r. § 1 pkt. 2 tej uchwały otrzymuje brzmienie:
"2. Wypłata dywidendy za rok obrotowy 2004 nastąpi w formie niepieniężnej. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do niezwłocznego podjęcia działań mających na celu ustalenie szczegółowego wykazu przedmiotów dywidendy. Ustala się następujące zasady i harmonogram sporządzania szczegółowych wykazów przedmiotów dywidendy:
I. Zarząd Spółki sporządzi do dnia 30 maja 2005 r. listy składników majątku przeznaczonych na wypłatę dywidendy w podziale na:
a) segmenty systemu przesyłowego mogące pełnić samodzielną funkcję gospodarczą, polegającą na przesyle paliwa gazowego, obejmujące:
(i) segment systemu przesyłowego obejmujący: wszystkie gazociągi i przyłączone do nich stacje redukcyjno pomiarowe do granicy Rzeczpospolitej Polskiej z Ukrainą w rejonie Drozdowicz do węzła i tłoczni Jarosław I i II wraz z:
węzłem w Hermanowicach,
tłocznią, węzłem i osuszalnią w Maćkowicach,
węzłem Jarosław i tłoczniami Jarosław I i II;
(ii) segment systemu przesyłowego obejmujący wszystkie gazociągi i przyłączone do nich stacje redukcyjno pomiarowe od granicy Rzeczpospolitej Polskiej z Białorusią w rejonie Wysokoje do węzła i tłoczni Hołowczyce I i II wraz z:
węzłem w Hołowczycach i tłoczniami Hołowczyce I i II;
(iii) segment systemu przesyłowego obejmujący wszystkie gazociągi i przyłączone do niego stacje redukcyjno pomiarowe od granicy Rzeczpospolitej Polskiej z Niemcami do tłoczni Krzywa wraz z:
węzłem Lasów,
węzłem Jeleniów i tłocznią Jeleniów,
punktem pomiarowym w Chościeszowicach,
tłocznią Krzywa;
(iv) segment systemu przesyłowego obejmujący wszystkie gazociągi i przyłączone do nich stacje redukcyjno pomiarowe od granicy nieruchomości, na której posadowiona jest tłocznia i stacja regulacyjno pomiarowa SSRP Włocławek należąca do SGT Europolgaz SA do układu zaporowo upustowego zlokalizowanego na terenie KPMG Mogilno wraz z:
węzłem WRG II w Gustorzynie,
wraz z ich częściami składowymi i przynależnościami potrzebnymi do korzystania z wyżej wymienionych segmentów systemu przesyłowego oraz przysługującymi Spółce, prawami własności nieruchomości lub prawami użytkowania wieczystego gruntów wraz z ich częściami składowymi, na których posadowione są elementy wyżej wymienionych segmentów systemu przesyłowego,
b) nieruchomości oraz rzeczy ruchome, będące w administrowaniu Regionalnych Oddziałów Przesyłu, z ich wszystkimi częściami składowymi i przynależnościami w szczególności infrastrukturą informatyczną systemu SCADA oraz zbywalnymi prawami majątkowymi, z których korzystają Regionalne Oddziały Przesyłu,
o łącznej wartości 500.000.000. złotych (słownie: pięćset milionów złotych).
II. W przypadku gdy istnieją formalno-prawne przeszkody dotyczące przeniesienia własności któregokolwiek z wyżej wymienionych składników majątkowych lub w przypadku gdy wartość tych składników będzie różna od kwoty dywidendy, Zarząd Spółki zaproponuje odpowiednią selekcję składników majątkowych mających być przedmiotem dywidendy, przy uwzględnieniu treści art. 47 k.c. oraz art. 49 k.c.
III. Zarząd Spółki przygotuje dokumentację niezbędną do dokonania przeniesienia na akcjonariusza praw do majątku przeznaczonego na wypłatę dywidendy, oraz protokoły zdawczo-odbiorcze obejmujące zbywany majątek, celem potwierdzenia wydania tego majątku uprawnionemu nabywcy, zgodnie ze sporządzonymi listami składników majątku, o których mowa w pkt I.
Z zachowaniem terminów określonych w § 1 pkt. 4 Uchwały nr 5 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.04.2005 r. w brzmieniu nadanym niniejszą uchwałą, Spółka i uprawniony akcjonariusz każdorazowo ustalą termin bądź terminy przeniesienia praw do składników majątku Spółki, które spełnią kryteria określone w § 1 i § 2 Uchwały nr 5 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.04.2005 r. w brzmieniu nadanym niniejszą uchwałą z zachowaniem formy czynności prawnej wymaganej dla ważności dokonywanych czynności."
Ponadto § 1 pkt. 4 uchwały z dnia otrzymał brzmienie:
"4. Z zastrzeżeniem § 1 pkt. 2, termin rozpoczęcia wypłaty dywidendy określa się na dzień 17 maja 2005 r., a termin zakończenia wypłaty dywidendy określa się na dzień 30 czerwca 2005 roku"."
3. Rozdział V, str. 175 pkt 12 pierwsza umowa w tym punkcie,
- tytułowi umowy nadaje się brzmienie:
"…wraz z aneksami"
- czwartemu zdaniu w drugim akapicie opisu umowy nadaje się brzmienie:
"Umowa została zawarta na czas określony do 30 czerwca 2005 r., przy czym w przypadku zawarcia przez strony umowy obsługi mienia, eksploatacji i sterowania strumieniami gazu w systemie przesyłowym niniejsza umowa zostanie rozwiązana w terminie wcześniejszym odpowiadającym terminowi wejścia w życie tej umowy."
- wykreśla się ostatnie zdanie drugiego akapitu opisu umowy:
"Na dzień 28 kwietnia 2005 r. strony prowadzą negocjacje w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy do 30 czerwca 2005 r. i zawarcia stosownego aneksu regulującego tę kwestię."
4. Rozdział V, str. 175-177 pkt 12 druga umowa w tym punkcie;
- w pierwszym zdaniu trzeciego akapitu wykreśla się słowa:
"co uzależnione zostało od" i zastępuje się słowami:
"które ma nastąpić w dniu wejścia w życie Umowy Leasingu, po spełnieniu następujących warunków",
- na końcu trzeciego akapitu po słowach "…obciążających korzystającego" dodaje się:
"a wynikających z postanowień Umowy Leasingu albo uzyskania przez korzystającego prawa do świadczenia usług przesyłu gazu na podstawie taryfy finansującego, którykolwiek z tych warunków spełni się wcześniej.",
- na końcu czwartego akapitu dodaje się następujące zdanie:
"Finansujący zobowiązał się podjąć starania w celu uregulowania stanu prawnego składników przedmiotu leasingu w stosunku do których nie posiadał tytułu prawnego w chwili zawarcia umowy.",
- w pierwszym zdaniu piątego akapitu skreśla się słowo "majątkowego" i zamienia się na słowo "przedmiotu leasingu",
w pierwszym zdaniu piątego akapitu na początku ppkt (i) dodaje się następujące słowa:
"podjęcia działań w celu",
w pierwszym zdaniu piątego akapitu w ppkt (i) po słowach "… 6 miesięcy) lub" nadaje się następujące brzmienie:
"…zlecenia korzystającemu podjęcia działań w celu usunięcia wady prawnej w imieniu i na rzecz finansującego oraz na jego koszt na warunkach uwzględnionych w odrębnej umowie,",
wykreśla się ppkt (ii) pierwszego zdania piątego akapitu o treści:
"(ii) zawarcia w celu zapewnienia niezakłóconej realizacji przez korzystającego funkcji operatora systemu przesyłowego oraz zachowania integralności systemu przesyłowego odrębnego porozumienia umożliwiającego korzystającemu używanie tych składników do czasu usunięcia wad stanowiących podstawę wyłączenia ich z umowy,"
ppkt (iii) pierwszego zdania piątego akapitu staje się ppkt (ii), a na jego końcu dodaje się następujące słowa:
"za bezumowne korzystanie ze składnika przedmiotu leasingu, którego dotyczy wada prawna."
- w piątym akapicie wykreśla się zdania:
"Odmowa usunięcia wad prawnych przez finansującego lub bezskuteczny upływ terminu do usunięcia lub naprawienia wady, powoduje konieczność zawarcia na wniosek korzystającego aneksu do umowy wyłączającego z przedmiotu leasingu składnik posiadający wady prawne. Nieusunięcie przez korzystającego w uzgodnionym terminie wad prawnych, do usunięcia których był zobowiązany na podstawie odrębnej umowy powoduje konieczność podjęcia przez strony negocjacji w zakresie dalszego trybu postępowania w celu usunięcia wady prawnej." i zastępuje się je następującymi zdaniami:
"W przypadku, gdy finansujący podejmie decyzję o podjęciu własnych działań w celu usunięcia wady prawnej i bezskutecznie upłynie wyznaczony przez korzystającego termin do usunięcia wady, wówczas korzystający może podjąć się usunięcia wady prawnej w imieniu i na rzecz finansującego oraz na koszt finansującego, na warunkach uzgodnionych w odrębnej umowie. W przypadku gdy korzystający nie podejmuje się usunięcia wady prawnej lub nie zdoła usunąć wady prawnej w uzgodnionym terminie, strony podejmą negocjacje w zakresie dalszego trybu postępowania w celu usunięcia wady prawnej.",
- w trzecim zdaniu szóstego akapitu po słowie "netto" dodaje się następujące słowa:
"(zgodnie ze stawką 3M WIBOR obowiązującą w maju 2005 r.)"
- w trzecim zdaniu siódmego akapitu zastępuje się słowo "oraz" kropką i dodaje słowa:
"Finansujący nie może również odmówić zgody na",
- w dziesiątym akapicie
w pierwszym zdaniu ppkt (i) po słowach "terminie dodatkowym" dodaje się słowa: "wyznaczonym przez finansującego" a termin "30 dni" zastępuje się terminem "60 dni",
w ppkt (ii) słowo "zgodny" zastępuje się słowem "zgody", a po słowie "finansującego" dodaje się słowa: "wymaganej w przypadkach określonych w umowie", a za słowem "terminie" dodaje się słowo "dodatkowym",
w ppkt (iii) po słowach "bez zgody finansującego" dodaje się słowa:
"i kontynuowanie takiego stanu rzeczy przez okres 30 dni od wezwania finansującego do usunięcia naruszenia. Wyznaczając dodatkowy termin, o którym mowa w pkt. (i) i (ii) powyżej oraz wzywając korzystającego do usunięcia naruszeń pkt (iii), finansujący powiadomi o tym w formie pisemnej Ministra Skarbu Państwa."
w zdaniu rozpoczynającym się od słów: "W przypadku przedterminowego rozwiązania umowy…" wykreśla się "(i)" za słowem "umowy" i wstawia się go przed słowem "zapłaty",
następujące po ppkt (ii) słowa "korzystający zobowiązany jest do" wykreśla się, wykreśla się również słowa "w terminie i trybie wyznaczonym przez finansującego" i zastępuje się je słowami:
"finansującemu w dniu rozwiązania umowy, chyba że strony uzgodnią inny termin", za słowem "wydania" wstawia się słowa "przedmiotu leasingu"
na końcu dziesiątego akapitu dodaje się następujące zdanie:
"Finansujący nie jest uprawniony do rozwiązania umowy z powodu zaległości w płatnościach rat wynagrodzeń jeżeli taka zaległość została spowodowana zwłoką finansującego w dokonaniu płatności na rzecz korzystającego z tytułu usług przesyłu gazu, zgodnie z warunkami określonymi w odrębnej umowie."
- wykreśla się zdanie:
"Termin wejścia umowy w życie określono na dzień rozpoczęcia obowiązywania taryfy przesyłowej PGNiG Przesył." i zastępuje się następującym zdaniem:
"Umowa ma wejść w życie po spełnieniu się jednego z warunków określonych w umowie, tj. uzyskania decyzji Prezesa URE o zatwierdzeniu taryfy PGNiG Przesył uwzględniającej całość kosztów obciążających korzystającego, a wynikających z postanowień Umowy Leasingu albo uzyskania prawa przez korzystającego do świadczenia usług przesyłu gazu na podstawie taryfy finansującego, w dniu wniesienia aportu na pokrycie kapitału zakładowego korzystającego w postaci segmentów systemu przesyłowego."
5. Rozdział VII str. 276, punkt 2.7. linijki 15 do 17 od góry, dokonuje się następującej zmiany:
• "NSZZ "Solidarność" Komisja Zakładowa w ROP Tarnów,
• Związek Zawodowy Pracowników PGNiG SA Międzyzakładowa Organizacja Oddziałowa w ROP Tarnów,
• NSZZ Pracowników Zaplecza w ROP Tarnów".
6. Rozdział X, Załącznik 4, str. 808, na końcu uchwały nr 1 dodaje się:
"§ 2
1. W związku z wydzieleniem 750.000.000 akcji, utworzeniem Serii Akcji A1, oraz zmianą akcji imiennych na akcje na okaziciela, § 9 oraz § 17 ust. 2 pkt 6 Statutu skreśla się, a § 8 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:-------------------------
"Kapitał zakładowy wynosi 5.000.000.000 (pięć miliardów) złotych oraz dzieli się na:---------------------------------------------------------------------------------------------------(a) akcje na okaziciela serii "A" w liczbie 4.250.000.000 o numerach od 00 000 000 001 do 04 250 000 000 o wartości nominalnej 1 złoty każda oraz o łącznej wartości nominalnej 4.250.000.000 złotych;-------------------------------------------------------------
(b) akcje na okaziciela serii "A1" w liczbie 750.000.000 o numerach od 0 000 000 001 do 0 750 000 000 o wartości nominalnej 1 złoty każda oraz o łącznej wartości nominalnej 750.000.000 złotych."--------------------------------------------------------------
§ 3
Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zawarcia pomiędzy PGNiG S.A. a PGNiG – Przesył Sp. z o.o. umowy leasingu, na mocy której PGNiG S.A. odda w leasing PGNiG – Przesył Sp. z o.o. składniki systemu przesyłowego, oraz zawarcia pomiędzy PGNiG S.A. a Skarbem Państwa umowy zbycia na rzecz Skarbu Państwa 100% udziałów PGNiG – Przesył Sp. z o.o.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta wszystkimi głosami za."
7. Rozdział X, Załącznik 8 str. 829 definicja Umowy Leasingu
na końcu definicji dodaje się:
"… wraz z Aneksem nr 1 z dnia 30 maja 2005 r."
| |
|
