| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 72 | / | 2013 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-29 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | PGNIG | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zamiar połączenia PGNiG SA z PGNiG Energia SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG", "Emitent", "Spółka Przejmująca") w uzupełnieniu raportu bieżącego nr 186/2012 z dnia 19 grudnia 2012 roku przekazuje dodatkowe informacje o zamiarze połączenia PGNiG z PGNiG Energia S.A. ("PGNiG Energia", "Spółka Przejmowana"), spółką w 100% zależną od PGNiG.
PGNiG jest największą spółką działającą na polskim rynku poszukiwania, wydobycia i obrotu gazem ziemnym. PGNiG zajmuje wiodącą pozycję we wszystkich obszarach sektora gazowego w kraju, tj. w obszarze importu gazu ziemnego, poszukiwania złóż, wydobycia gazu ziemnego i ropy naftowej, magazynowania paliw gazowych oraz sprzedaży gazu ziemnego.
PGNiG Energia SA jest spółką w 100% zależną od PGNiG i prowadzi działalność w zakresie przygotowania projektów inwestycyjnych oraz działalność handlową na rynkach energii elektrycznej, świadectw pochodzenia energii oraz uprawnień do emisji CO2.
Emitent przestawia poniżej uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia:
Zatwierdzona w dniu 18 grudnia 2012 roku przez Radę Nadzorczą PGNiG S.A. "Krótkoterminowa strategia budowania wartości GK PGNiG na lata 2012-2014" zakłada uczynienie ze spółki PGNiG TERMIKA S.A. centrum kompetencyjnego w zakresie wytwarzania energii elektrycznej i ciepła dla całej Grupy Kapitałowej PGNiG oraz utworzenie nowego oddziału w ramach struktur PGNiG, który docelowo ma przejąć całość funkcji handlu hurtowego dotychczas rozproszonych po różnych jednostkach organizacyjnych GK PGNiG.
W związku z powyższym koniecznym jest przeniesienie akcji Elektrociepłowni Stalowa Wola S.A. (obecnie w posiadaniu PGNiG Energia) do spółki PGNiG TERMIKA S.A. oraz przeniesienie dotychczasowego oddziału obrotu hurtowego spółki PGNiG Energia do PGNiG, co doprowadziłoby do likwidacji spółki PGNiG Energia. Przyjęte rozwiązanie, polegające na połączeniu PGNiG z PGNiG Energia (połączenie przez przejęcie) umożliwia osiągnięcie wszystkich zakładanych celów w ramach jednej, spójnej procedury, która bez wyjątku będzie dotyczyła wszystkich składników majątkowych PGNiG Energia, co wyeliminuje potrzebę równoległego prowadzenia odrębnych działań dotyczących akcji Elektrociepłowni Stalowa Wola S.A. i majątku Oddziału Obrotu.
Emitent informuje, iż w dniu 29 kwietnia 2013 r. Zarządy PGNiG i PGNiG Energia uzgodniły Plan Połączenia PGNiG S.A. i PGNiG Energia S.A., działając zgodnie z art. 499 Kodeksu spółek handlowych ("Ksh").
Połączenie PGNiG i PGNiG Energia nastąpi na podstawie art. 492 §1 ust. 1 Ksh, poprzez przeniesienie w drodze sukcesji uniwersalnej na Spółkę Przejmującą, jako jedynego akcjonariusza Spółki Przejmowanej, całego majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji (połączenie przez przejęcie), w trybie art. 515 § 1 Ksh bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Połączenie odbędzie się w trybie uproszczonym, na podstawie art. 516 §5 Ksh w związku z art. 516 §6 Ksh, tj. nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek Uczestniczących w Łączeniu dotyczące połączenia, a Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Ponieważ Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, to nie znajduje zastosowania pierwsze zdanie art. 516 § 1 Ksh, w związku z czym dla dokonania połączenia niezbędne jest uzyskanie stosownych uchwał Walnego Zgromadzenia PGNiG oraz Walnego Zgromadzenia PGNiG Energia, o których mowa w art. 506 Ksh.
W efekcie w ramach połączenia nie zostaną wydane akcje Spółki Przejmującej udziałowcowi Spółki Przejmowanej, a w Planie Połączenia nie zostanie określony stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, nie zostaną określone zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej, nie zostanie określony dzień, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane udziałowcowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
W załączeniu Zarząd PGNiG przekazuje:
Plan Połączenia PGNiG S.A. i PGNiG Energia S.A. wraz z załącznikami.
| |
|
