| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 39 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-26 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PGNIG | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Porozumienie w sprawie rozpoczęcia działalności Polskiej Grupy Górniczej Sp. z o.o. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA _"PGNiG", "Spółka", "Emitent"_ informuje, że
w dniu 26 kwietnia 2016 roku PGNiG TERMIKA S.A., spółka zależna od PGNiG, podpisała porozumienie w sprawie rozpoczęcia działalności Polskiej Grupy Górniczej Sp. z o.o. _"Porozumienie"_.
Stronami Porozumienia są Kompania Węglowa S.A., Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o. _"PGG"_, Węglokoks S.A., Towarzystwo Finansowe "Silesia" Sp. z o.o. _"TFS"_, Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych _"FIPP"_, PGNiG TERMIKA S.A., Energa Kogeneracja Sp. z o.o., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. _"PGE GiEK"_ _TFS, FIPP, PGNiG Termika S.A., Energa Kogeneracja Sp. z o.o., PGE GiEK zwani dalej łącznie "Inwestorami"_, Alior Bank S.A., Bank BGŻ BNP Paribas S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. oraz organizacje związkowe działające w Kompanii Węglowej S.A. _łącznie dalej "Strony"_.
W Porozumieniu Strony potwierdziły zasadność utworzenia PGG, która będzie prowadzić działalność
w oparciu o wybrane aktywa górnicze, które nabędzie od Kompanii Węglowej S.A. _11 kopalń, 4 zakłady
oraz zespół funkcji wspierających kopalnie i zakłady_.
Inwestorzy deklarują objęcie nowych udziałów w PGG na łączną kwotę 2.417 mln zł, z czego 1.800 mln zł będzie wkładem gotówkowym, a pozostała kwota to konwersja wierzytelności TFS i Węglokoks S.A.
PGNiG TERMIKA, jako jeden z Inwestorów, zadeklarował objęcie udziałów w PGG na kwotę 500 mln zł.
Zwiększona kwota inwestycji, w porównaniu do oferty wstępnej, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2016 z 15 marca 2016 roku, pozwoli na większy udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników PGG, co poprawi możliwości nadzoru procesu poprawy efektywności i rentowności spółki oraz ułatwi osiągnięcie oczekiwanej stopy zwrotu.
W pracach nad osiągnięciem porozumienia brali udział wierzyciele finansowi PGG. W ramach refinansowania aktualnego programu emisji obligacji w Kompanii Węglowej, banki oraz Węglokoks S.A. deklarują objęcie nowych obligacji wyemitowanych przez PGG na kwotę 1.037 mln zł w trzech transzach spłacanych w latach 2019-2026, przy czym zaangażowanie Węglokoks S.A. sięgnie poziomu 421,5 mln zł, a zaangażowanie banków 615,5 mln zł.
PGG będzie funkcjonować w oparciu o biznesplan, którego celem jest utrzymanie kosztów produkcji węgla pod ścisłą kontrolą, poprawa efektywności funkcjonowania spółki oraz osiągnięcie określonych poziomów rentowności. Szczegóły w tym zakresie będzie regulowała umowa inwestycyjna, której podpisanie zaplanowane zostało na 29 kwietnia 2016 roku.
Ze względu na udział w kapitale PGG nieprzekraczający 20% oraz brak kontroli, zgodnie z definicją MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", PGG nie będzie spółką zależną od PGNiG i nie będzie podlegać konsolidacji metodą pełną.
| | |
