| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 35 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-10-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PHN S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy skutkującej zbyciem aktywów o znaczącej wartości przez Warszawski Holding Nieruchomości S.A. i ich nabyciem przez Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna S.K.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "PHN" lub "Emitent") informuje, że w dniu 1 października 2013 r. spółki zależne Emitenta: Warszawski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "WHN S.A.") oraz Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN S.K.A.") zawarły znaczącą umowę skutkującą zbyciem przez WHN S.A. i nabyciem przez PHN S.K.A praw własności nieruchomości, praw użytkowania wieczystego i prawa własności posadowionych na nich budynków (dalej "Nieruchomości").
Uchwałą NWZ PHN S.K.A. z dnia 1 października 2013 r. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego PHN S.K.A. z kwoty 219 500,00 zł do kwoty 1 127 930,00 zł w drodze emisji 90 843 nowych, zwykłych nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii C, o wartości nominalnej 10,00 zł każda, z których 79 166 akcji serii C zostało objętych przez WHN S.A. za łączną cenę emisyjną wynoszącą 611 462 350,80 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci Nieruchomości, o wartości ustalonej na kwotę 611 460 821,25 zł oraz uzupełniający wkład pieniężny w wysokości 1 529,55 zł (dalej "Umowa Subskrypcyjna").
W wykonaniu zobowiązania wynikającego z zawarcia Umowy Subskrypcyjnej, WHN S.A. i PHN S.K.A. zawarły w dniu 1 października 2013 r. umowę przenoszącą na PHN S.K.A. Nieruchomości, (dalej "Umowa Aportowa") a w tym w szczególności nieruchomości położone:
- w Warszawie przy ul. Świętokrzyskiej 36, o powierzchni najmu brutto ok. 9 tys. m2,
- w Warszawie, dzielnica Białołęka (Lewandów), o powierzchni gruntu ok. 26,5 ha,
- w Gdańsku, w obrębie ewidencyjnym Firoga o powierzchni gruntu ok. 43 ha,
- w Warszawie przy ul. Wilanowskiej 372, o powierzchni najmu brutto ok. 4 tys. m2,
- w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 37C, o powierzchni gruntu ok. 1,3 ha,
- we Wrocławiu, w obrębie ewidencyjnym Psie Pole, o powierzchni gruntu ok. 22,5 ha,
- w Parzniewie koło Warszawy, o powierzchni gruntu ok. 22 ha,
- w Lućmierzu koło Łodzi, o powierzchni gruntu ok. 44,3 ha,
- w Warszawie przy ul. Polnej 48, o powierzchni najmu brutto ok. 1,6 tys. m2,
- w Łagowie koło Zielonej Góry, o powierzchni gruntu ok. 493,9 ha,
o wartości ustalonej w kwocie brutto 611 460 821,25 zł. Nieruchomości będące przedmiotem wkładu niepieniężnego WHN S.A. w zakresie, w jakim obejmują prawa własności przeszły na PHN S.K.A. z dniem 1 października 2013 r. zaś w zakresie, w jakim dotyczą praw użytkowania wieczystego przejdą na PHN S.K.A. z chwilą dokonania przez właściwy sąd wpisu w księgach wieczystych, dla tych praw urządzonych, z mocą wsteczną od dnia złożenia we właściwych sądach wieczystoksięgowych wniosków o wpis PHN S.K.A. jako użytkownika wieczystego.
Pozostałe 11 677 akcji serii C w podwyższonym kapitale zakładowym PHN S.K.A. zostało objętych przez spółkę zależną od emitenta - Budexpo sp. z o.o. za łączną cenę emisyjną 90 190 812,60 zł w szczególności w zamian za wkład niepieniężny w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ulicy Bartyckiej 26 oraz własności 25 budynków na niej posadowionych.
Emitentowi przysługuje 93,76% akcji w kapitale zakładowym WHN S.A., uprawniających do wykonywania 93,76% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu WHN S.A.
Wiceprezes Zarządu Emitenta Paweł Laskowski-Fabisiewicz jest jednocześnie Członkiem Zarządu WHN S.A., Członek Zarządu Emitenta Rafał Krzemień jest jednocześnie Członkiem Zarządu WHN S.A., Członek Zarządu Emitenta Sławomir Frąckowiak jest jednocześnie Wiceprezesem Zarządu WHN S.A., Członek Zarządu Emitenta Włodzimierz Stasiak jest jednocześnie Członkiem Zarządu WHN S.A.
Emitent jest jedynym komplementariuszem PHN S.K.A.
Z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w PHN S.K.A., dokonanego uchwałą Walnego Zgromadzenia PHN S.K.A z dnia 1 października 2013 r., WHN S.A. będzie przysługiwać 70,19% akcji w kapitale zakładowym PHN S.K.A. oraz 70,19% głosów na Walnym Zgromadzeniu PHN S.K.A.
Wartość przedmiotu aportu jak również cena emisyjna objętych w zamian za ten aport akcji serii C w podwyższonym kapitale zakładowym PHN S.K.A. przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnia kryterium uznania za aktywa znacznej wartości.
Wniesienie aportem Nieruchomości przysługujących WHN S.A. do PHN S.K.A. wynika z realizacji wskazanej w prospekcie emisyjnym Emitenta strategii Grupy PHN polegającej na racjonalizacji i optymalizacji struktury portfela nieruchomości, poprawie efektywności działalności w zakresie zarządzania aktywami oraz efektywności funkcjonowania Grupy PHN.
PHN S.K.A. będzie kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania aktywów zgodnie z przyjętą przez Grupę PHN strategią.Podstawa prawna:
§ 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).
| |
|
