| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 83 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-12-29 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PHN S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy skutkującej zbyciem aktywów o znaczącej wartości przez Warszawski Holding Nieruchomości S.A. i ich nabyciem przez spółkę PHN4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "PHN" lub "Emitent") informuje, że w dniu 29 grudnia 2014 r. spółki zależne Emitenta - Warszawski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "WHN") oraz PHN4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej "PHN4 S.K.A."), obie z siedzibą w Warszawie, zawarły znaczącą umowę skutkującą zbyciem przez WHN i nabyciem przez PHN4 S.K.A. praw własności nieruchomości, praw użytkowania wieczystego i prawa własności posadowionych na nich budynków (dalej "Nieruchomości").
Uchwałą NWZ PHN4 S.K.A. z dnia 29 grudnia 2014 r. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego PHN4 S.K.A. z kwoty 656.150,00 zł do kwoty 1.043.400,00 zł w drodze emisji 7.745 nowych, zwykłych nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii G, o wartości nominalnej 50,00 zł każda (dalej "Umowa Subskrypcyjna"), które zostały objęte przez WHN za łączną cenę emisyjną wynoszącą 273.299.286,55 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci 12 Nieruchomości, o wartości brutto ustalonej na kwotę 273.298.534,00 zł oraz uzupełniający wkład pieniężny w wysokości 752,55 zł.
W wykonaniu zobowiązań wynikających z zawarcia Umowy Subskrypcyjnej, WHN i PHN4 S.K.A. zawarły w dniu 29 grudnia 2014 r. umowę przenoszącą na PHN4 S.K.A. 12 Nieruchomości ("Umowa Aportowa"), w tym w szczególności nieruchomości położone:
- w Warszawie przy ul. Wierzbowej 9/11, o powierzchni najmu brutto ok. 8,0 tys. m2,
- we Wrocławiu przy ul. Odolanowskiej, o powierzchni gruntu ok. 237,0 tys. m2
- w Warszawie przy ul. Nowy Åšwiat 19, o powierzchni najmu brutto ok. 2,5 tys. m2,
- w Warszawie przy ul. Zgoda 6, o powierzchni najmu brutto ok. 2,5 tys. m2,
- w Warszawie przy al. Jana Pawła II 34, o powierzchni najmu brutto ok. 1,9 tys. m2,
- w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 80, o powierzchni najmu brutto ok. 1,2 tys. m2,
- w Warszawie przy ul. Nowy Åšwiat 42, o powierzchni najmu brutto ok. 0,7 tys. m2.
Nieruchomości będące przedmiotem wkładu niepieniężnego w zakresie, w jakim obejmują prawa własności przeszły na PHN4 S.K.A. z dniem 29 grudnia 2014 r. zaś w zakresie, w jakim dotyczą praw użytkowania wieczystego przejdą na PHN4 S.K.A. z chwilą dokonania przez właściwy sąd wpisu w księgach wieczystych, z mocą wsteczną od dnia złożenia we właściwych sądach wieczystoksięgowych wniosków o wpis PHN4 S.K.A. jako użytkownika wieczystego.
Emitent posiada 97,82% akcji w kapitale zakładowym WHN. PHN4 S.K.A. jest spółką zależną bezpośrednio od WHN, która posiada 82,98% wszystkich akcji PHN4 S.K.A. Pozostałe 17,02% akcji PHN4 S.K.A. jest w posiadaniu Budexpo S.A., którego głównym akcjonariuszem, posiadającym 99,57% wszystkich akcji, jest WHN.
Z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w PHN4 S.K.A., dokonanego uchwałą Walnego Zgromadzenia PHN4 S.K.A z dnia 29 grudnia 2014 r., WHN będzie przysługiwać 89,30% akcji w kapitale zakładowym PHN4 S.K.A., pozostałe 10,70% akcji będzie przysługiwać Budexpo S.A.
W każdym przypadku udział procentowy praw głosów na Walnym Zgromadzeniu jest równy udziałowi procentowemu w kapitale zakładowym.
Prezes Zarządu oraz Członek Zarządu ds. finansowych Emitenta pełnią jednocześnie te same funkcje w WHN.
Wniesienie aportem Nieruchomości przysługujących WHN do PHN4 S.K.A. wynika z realizacji strategii Grupy PHN polegającej na racjonalizacji i optymalizacji struktury portfela nieruchomości, poprawie efektywności działalności w zakresie zarządzania aktywami oraz efektywności funkcjonowania Grupy PHN. PHN4 S.K.A. będzie kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania aktywów zgodnie z przyjętą przez Grupę PHN strategią.
Wartość przedmiotu aportu jak również cena emisyjna objętych w zamian za ten aport akcji w podwyższonym kapitale zakładowym PHN4 S.K.A. przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnia kryterium uznania za aktywa znacznej wartości.
Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).
| | |
