| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 34 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-10-29 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PHN S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczących umów skutkujących zbyciem aktywów o znaczącej wartości przez spółkę zależną Emitenta i ich nabyciem przez inne spółki zależne i współzależne Emitenta | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A, (dalej "Emitent") informuje o zawarciu w dniu 28 października 2015 r. przez spółkę zależną Emitenta - PHN 4 Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN 4 S.K.A.") z innymi spółkami zależnymi Emitenta - PHN SPV 16 Sp. z o.o. (dalej "PHN SPV 16"), PHN SPV 15 Sp. z o.o. (dalej "PHN SPV 15"), oraz Dalmor S.A. (dalej "Dalmor") oraz ze spółką współzależną Emitenta - Apartamenty Molo Rybackie Sp. z o.o. (dalej "Apartamenty Molo Rybackie") umów sprzedaży skutkujących zbyciem przez PHN 4 S.K.A. i nabyciem przez PHN SPV 16, PHN SPV 15, Dalmor, Apartamenty Molo Rybackie praw własności nieruchomości, praw użytkowania wieczystego i prawa własności posadowionych na nich budynków o łącznej wartości brutto ustalonej na kwotę 355,7 min zł.
Do Apartamenty Molo Rybackie przeniesiona została część nieruchomości Port Rybacki (działki o numerach: 65/1 i 67/1).
Do PHN SPV 16 przeniesiona została pozostała część nieruchomości Port Rybacki (poza działkami przeniesionymi do Apartamenty Molo Rybackie).
Do PHN SPV 15 przeniesiona została nieruchomość w Poznaniu przy PI. Władysława Andersa 7.
Do Dalmor przeniesiona została nieruchomość w Warszawie przy ul. Kieleckiej 44.
Nieruchomości w przypadku prawa własności przeszły odpowiednio na PHN SPV 16, PHN SPV 15, Dalmor oraz Apartamenty Molo Rybackie z dniem 28 października 2015 r., zaś w przypadku praw użytkowania wieczystego przejdą z chwilą dokonania przez właściwy sąd wpisu w księgach wieczystych, z mocą wsteczną od dnia złożenia wniosków. PHN SPV 16, PHN SPV 15, Dalmor, sfinansują zakup nieruchomości z emisji obligacji obejmowanych przez spółki Grupy Kapitałowej Emitenta, a w przypadku PHN SPV 15 również z kredytu bankowego. PHN SPV 15 w celu sfinansowania nabycia nieruchomości zaciąga kredyt w wysokości 28,3 mln EUR, kredyt zabezpieczony jest hipotekami na nieruchomości: o wartości 42,8 mln EUR (zabezpieczenie kredytu) oraz 1 mln EUR (zabezpieczenie IRS). Jednocześnie zwalniane są hipoteki w tych samych wartościach na tej nieruchomości w związku ze spłatą kredytu przez PHN SPV 33 Sp. z o.o. Zakup nieruchomości przez Apartamenty Molo Rybackie sfinansowany będzie ze środków własnych kupującej spółki.
Akcjonariuszami PHN 4 S.K.A. są Warszawski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "WHN"), która posiada 88,51% akcji, oraz Dalmor który posiada 11,49% akcji. Emitent posiada: 97,81% akcji Warszawskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oraz 2,59% akcji Dalmor. Jednocześnie WHN posiada 90,31% akcji w kapitale zakładowym Dalmor. Udziałowcem większościowym PHN SPV 16, PHN SPV 15 jest PHN 3 Sp. z o.o. (dalej "PHN 3"), która posiada w każdej z wymienionych spółek 99,9% udziałów, pozostałe udziały w spółkach PHN SPV 16, PHN SPV 15 są własnością PHN 4 Sp. z o.o. (dalej "PHN 4"). Emitent posiada w Apartamenty Molo Rybackie 50,0% udziałów. Właścicielem 100% udziałów PHN 3 jest WHN, natomiast właścicielem udziałów w PHN 4 Sp. z o.o. jest Emitent. W każdym przypadku udział procentowy praw głosów na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników jest równy udziałowi procentowemu w kapitale zakładowym.
Komplementariuszem PHN 4 S.K.A. jest spółka PHN 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której skład Zarządu jest taki sam jak skład Zarządu PHN SPV 16 oraz Zarządu PHN SPV 15. Pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PHN SPV 16, PHN SPV 15, Dalmor, Apartamenty Molo Rybackie oraz PHN 4 Sp. z o.o. nie występują powiązania. Jeden z Członków Zarządu Apartamenty Molo Rybackie wchodzi w skład Zarządu Dalmor, a jeden wchodzi w skład Zarządu PHN 4 Sp. z o.o., PHN SPV 15 i PHN SPV 16.
Łączna wartość umów przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnia kryterium uznania za umowę o znacznej wartości.
Sprzedaż nieruchomości przysługujących PHN 4 S.K.A. do PHN SPV 16, PHN SPV 15, Dalmor oraz Apartamenty Molo Rybackie wynika z realizacji strategii Grupy PHN polegającej na racjonalizacji i optymalizacji struktury portfela nieruchomości, poprawie efektywności działalności w zakresie zarządzania aktywami oraz efektywności funkcjonowania Grupy PHN. PHN SPV 16, PHN SPV 15, Dalmor będą kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania aktywów zgodnie z przyjętą przez Grupę PHN strategią, Apartamenty Molo Rybackie planują wykorzystać kupioną nieruchomość do realizacji nowego projektu deweloperskiego.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).
| | |
