| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-10-30 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PHN S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Emisja obligacji w ramach Grupy Kapitałowej PHN S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "Emitent") informuje, iż w dniu 30 października 2015 r. spółki zależne od Emitenta: PHN SPV 11 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN SPV 11"), PHN SPV 13 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN SPV 13"), PHN SPV 14 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN SPV 14"), PHN SPV 15 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN SPV 15"), PHN SPV 33 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN SPV 33"), Dalmor S.A.. z siedzibą w Gdyni (dalej "Dalmor") wyemitowały długoterminowe obligacje imienne, które zostały objęte przez inną spółkę zależną Emitenta – PHN 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN 4 S.K.A.). Emisja obligacji związana jest z realizacją projektu zmiany struktury Grupy Kapitałowej Emitenta. Celem emisji jest (1) finansowanie nabycia nieruchomości przez PHN SPV 11, PHN SPV 14, PHN SPV 15 oraz Dalmor od PHN 4 S.K.A., (2) finansowanie bieżącej działalności przez PHN SPV 11, PHN SPV 13 oraz Dalmor, (3) finansowanie spłaty zadłużenia bankowego przez PHN SPV 33.
Łączna wartość wyemitowanych obligacji wynosi 351,9 mln zł, z czego (1) 10,7 mln zł przez PHN SPV 11, (2) 4,0 mln zł przez PHN SPV 13, (3) 104,4 mln zł przez PHN SPV 14, (4) 79,75 mln zł przez PHN SPV 15, (5) 120,75 mln zł przez PHN SPV 33 oraz 32,3 mln zł przez Dalmor. Obligacje PHN SPV 11 wyemitowane zostały w 3 seriach: (1) seria AD obejmuje 8 szt. obligacji o wartości nominalnej 1,0 mln zł każda, (2) seria CA obejmuje 2 szt. obligacji o wartości nominalnej 1,0 mln zł każda oraz (3) seria CB obejmuje 7 szt. obligacji o wartości nominalnej 0,1 mln zł każda. Obligacje PHN SPV 13 wyemitowane zostały w 1 serii C obejmującej 4 szt. obligacji o wartości nominalnej 1,0 mln zł każda. Obligacje PHN SPV 14 wyemitowane zostały w 3 seriach: (1) seria AA obejmuje 20 szt. obligacji
o wartości nominalnej 5,0 mln zł każda, (2) seria AB obejmuje 4 szt. obligacji o wartości nominalnej 1,0 mln zł każda, (3) seria AC obejmuje 4 szt. obligacji o wartości nominalnej 0,1 mln zł każda. Obligacje PHN SPV 15 wyemitowane zostały w 5 seriach: (1) seria A obejmuje 5 szt. obligacji o wartości nominalnej 10,0 mln zł każda, (2) seria B obejmuje 4 szt. obligacji o wartości nominalnej 5,0 mln zł każda, (3) seria C obejmuje 9 szt. obligacji o wartości nominalnej 1,0 mln zł każda, (4) seria D obejmuje 7 szt. obligacji o wartości nominalnej 0,1 mln zł każda, (5) seria E obejmuje 5 szt. obligacji o wartości nominalnej 0,01 mln zł każda. Obligacje PHN SPV 33 wyemitowane zostały w 4 seriach: (1) seria A obejmuje 10 szt. obligacji o wartości nominalnej 10,0 mln zł każda, (2) seria B obejmuje 20 szt. obligacji o wartości nominalnej 1,0 mln zł każda, (3) seria C obejmuje 7 szt. obligacji o wartości nominalnej 0,1 mln zł każda, (4) seria D obejmuje 5 szt. obligacji o wartości nominalnej 0,01 mln zł każda. Obligacje Dalmor wyemitowane zostały w 2 seriach: (1) seria E obejmuje 32 szt. obligacji o wartości nominalnej 1,0 mln zł każda, (2) seria F obejmuje 3 szt. obligacji o wartości nominalnej 0,1 mln zł każda.
Ceny emisyjne obligacji w przypadku wszystkich serii są równe ich wartości nominalnej. Obligacje
są niezabezpieczone i mogą być obejmowane i zbywane jedynie przez Emitenta oraz zależne
i współzależne od niego spółki. Obligacje są emitowane na okres 10 lat z możliwością wcześniejszego ich wykupu w całości lub części. Wypłata odsetek będzie następowała w okresach 6-miesięcznych
z możliwością przesunięcia terminu ich wypłaty maksymalnie do dnia wykupu. Oprocentowanie obligacji jest zmienne (WIBOR 6M + marża) i zależne od terminu wypłaty odsetek.
Szacunkowa wartość zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia (tj. na dzień 30 września 2015 r.) wynosiła w: (1) PHN SPV 11 – 340,9 mln zł,
(2) PHN SPV 13 - 68,7 mln zł, (3) PHN SPV 14 – 23,0 mln zł, (4) PHN SPV 15 – 0,0 mln zł, (5) PHN SPV 33 – 122,7 mln zł oraz (6) Dalmor – 126.9 mln zł.
Podstawa prawna: § 5 ust.11 w związku z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).
| | |
