| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-22 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PHN S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczących umów skutkujących zbyciem aktywów o znaczącej wartości przez spółki zależne Emitenta i ich nabyciem przez inne spółki zależne Emitenta | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. _dalej "PHN" lub "Emitent"_ informuje, że w dniu 21 czerwca 2016 r. spółki zależne Emitenta: PHN 6 Sp. z o.o. _dalej "PHN 6"_, PHN 3 Sp. z o.o. _dalej "PHN 3"_, PHN FOKSAL PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A. _dalej "PHN FOKSAL"_ oraz PHN SPV 11 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A. _dalej "PHN SPV 11"_, zawarły umowy skutkujące zbyciem przez PHN 6 i nabyciem przez PHN SPV 11 oraz zbyciem przez PHN 3 i nabyciem przez PHN FOKSAL wierzytelności w formie obligacji, których łączna wartość przekroczyła 10% kapitałów własnych Emitenta.
Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PHN SPV 11 z dnia 21 czerwca 2016 r., dokonano podwyższenia kapitału zakładowego PHN SPV 11 z kwoty 3.099.950 zł do kwoty 16.474.950 zł, tj. o kwotę 13.375.000 zł w drodze emisji 267.500 nowych, zwykłych nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 50 zł każda, które zostały objęte przez PHN 6, za łączną cenę emisyjną wynoszącą 165,4 mln zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci przysługujących PHN 6 obligacji wyemitowanych przez PHN SPV 11.
Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania PHN FOKSAL z dnia 21 czerwca 2016 r., dokonano podwyższenia kapitału zakładowego PHN FOKSAL z kwoty 50.000 zł do kwoty 60.000 zł, tj. o kwotę 10.000 zł w drodze emisji 200 nowych, zwykłych nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 50 zł każda, które zostały objęte przez PHN 3, za łączną cenę emisyjną wynoszącą 35,4 mln zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci przysługujących PHN 3 obligacji wyemitowanych przez PHN FOKSAL.
Przed podwyższeniem kapitału zakładowego PHN FOKSAL, PHN 3 nie posiadał akcji PHN FOKSAL, zaś po dokonanym podwyższeniu PHN 3 będzie posiadał 16,67% kapitału zakładowego PHN FOKSAL. Przed podwyższeniem kapitału zakładowego PHN SPV 11, PHN 6 nie posiadał akcji PHN SPV 11, zaś po dokonanym podwyższeniu PHN 6 będzie posiadał 81,18% kapitału zakładowego PHN SPV 11.
Obligacje wyemitowane przez PHN SPV 11 oraz PHN FOKSAL, będące przedmiotem wkładu niepieniężnego stanowiły składniki aktywów trwałych, a wniesienie ich aportem do PHN SPV 11 oraz PHN FOKSAL przez PHN 6 i PHN 3 jest elementem restrukturyzacji ich zadłużenia oraz zmiany finansowania majątku kapitałem własnym, służących poprawie efektywności ich funkcjonowania.
Jedynym komplementariuszem PHN SPV 11 i PHN FOKSAL jest spółka PHN 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Prezes Zarządu Emitenta pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu, Wiceprezes Zarządu Emitenta pełni funkcję Prezesa Zarządu, a Członek Zarządu ds. finansowych Emitenta pełni tą samą funkcję. Pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PHN 3 i PHN 6 nie występują powiązania.
Łączna wartość umów przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnia kryterium uznania za umowę o znacznej wartości.
Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm._. | | |
