| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 85 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-12-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PKNORLEN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PKN ORLEN S.A. został właścicielem akcji spółki AB Mazeikiu Nafta | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że w dniu 15 grudnia 2006 roku nastąpiło rozliczenie za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Wilnie transakcji zakupu przez PKN ORLEN S.A. 379.918.411 akcji spółki AB Mazeikiu Nafta ("Możejki") od Yukos International UK B.V. ("Yukos International"), z siedzibą w Holandii. Oznacza to, że w dniu dzisiejszym PKN ORLEN S.A. stał się formalnie właścicielem 379.918.411 akcji w Możejkach. Tym samym spełnił się ostatni warunek zawieszający określony w umowie z dnia 9 czerwca 2006 roku pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej dotyczącej sprzedaży akcji w Możejkach. W związku z tym w dniu 15 grudnia 2006 roku nastąpiło rozliczenie poza Giełdą Papierów Wartościowych w Wilnie transakcji pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej, w której PKN ORLEN S.A. nabył od Rządu Republiki Litewskiej 216.915.941 akcji w Możejkach.
W wyniku rozliczenia transakcji z Yukos International oraz Rządem Republiki Litewskiej w dniu 15 grudnia 2006 roku PKN ORLEN S.A. stał się właścicielem łącznie 596.834.352 akcji Możejek. Wartość nominalna jednej akcji Możejek wynosi 1 LTL (czyli 1,10 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla LTL/PLN z dnia 15 grudnia 2006r.). Akcje Możejek należące do PKN ORLEN S.A. stanowią 84,36% kapitału zakładowego Możejek i uprawniają do wykonywania 596.834.352 głosów na Walnym Zgromadzeniu Możejek, co stanowi 84,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Możejek. Cena za akcje Możejek nabyte od Yukos International wyniosła 1.492.000.000 USD (czyli 4.315.610.000,00 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 15 grudnia 2006r.), natomiast za akcje nabyte od Rządu Republiki Litewskiej 851.828.900,31 USD (czyli 2.463.915.094,15 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 15 grudnia 2006roku). Wartość ewidencyjna nabytych przez PKN ORLEN S.A. akcji Możejek zostanie ujęta w księgach rachunkowych PKN ORLEN S.A. po cenie ich nabycia obejmującej koszty transakcji. Zakup akcji Możejek został sfinansowany ze środków pochodzących z kredytu odnawialnego, kredytu pomostowego oraz ze środków własnych PKN ORLEN S.A. Nabycie przez PKN ORLEN S.A. akcji Możejek ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej.
Yukos International jest spółką holdingową kontrolowaną przez fundację Stichting Administratiekantoor Yukos International.
Z wyjątkiem powiązań wynikających z wyżej wspomnianych umów nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy PKN ORLEN S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PKN ORLEN S.A. a zbywającymi akcje Możejek.
Akcje Możejek nabyte przez PKN ORLEN S.A. od Yukos International i Rządu Republiki Litewskiej stanowią aktywa o znacznej wartości, ponieważ cena zapłacona przez PKN ORLEN S.A. za akcje w Możejkach przekracza 10% wartości kapitałów własnych PKN ORLEN S.A.
W związku z rozliczeniem transakcji zakupu przez PKN ORLEN S.A. akcji Możejek od Yukos International, w dniu 15 grudnia 2006 r. weszła w życie Umowa Akcjonariuszy z dnia 9 czerwca 2006 r. pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej. Opis istotnych postanowień Umowy Akcjonariuszy został zawarty w raporcie bieżącym nr 33/2006 z dnia 26 maja 2006 r.
Zgodnie z przepisami prawa litewskiego przekroczenie przez PKN ORLEN S.A. poziomu 40% głosów na Walnym Zgromadzeniu Możejek spowodowało powstanie obowiązku ogłoszenia przez PKN ORLEN S.A. publicznego wezwania na wszystkie akcje Możejek, które należą do inwestorów innych niż PKN ORLEN S.A. Do czasu zatwierdzenia przez Komisję Papierów Wartościowych na Litwie dokumentów związanych z obowiązkowym wezwaniem, PKN ORLEN S.A. nie może wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Możejek na Walnym Zgromadzeniu Możejek. Do tego czasu, jednak nie dłużej niż przez 100 dni, Rząd Republiki Litewskiej będzie wykonywał prawo głosu z posiadanych przez siebie akcji zgodnie z instrukcjami PKN ORLEN S.A. PKN ORLEN S.A. złożył w Komisji Papierów Wartościowych na Litwie wniosek o zatwierdzenie dokumentów związanych z obowiązkowym wezwaniem.
Ponadto Rada Nadzorcza Możejek na dzisiejszym posiedzeniu powołała do Zarządu Możejek dodatkowo dwóch przedstawicieli PKN ORLEN S.A.: Pana Igora Chalupca oraz Pana Piotra Kownackiego. Następnie Zarząd Możejek na swoim pierwszym posiedzeniu w nowym składzie powołał Pana Igora Chalupca na stanowisko Prezesa Zarządu Możejek. Należy podkreślić, że, jak podkreślono w raportach bieżących nr 83/2006 oraz 84/2006 z dnia 14 grudnia 2006 roku, kompetencje Zarządu Możejek ukierunkowane są na podejmowanie decyzji strategicznych (podobną rolę ma rada nadzorcza w polskim prawodawstwie). Obecnie Zarząd Możejek liczy siedmiu członków, w tym sześciu wskazanych przez PKN ORLEN S.A. oraz jednego wskazanego przez Rząd Republiki Litewskiej.
Patrz także: raport bieżący nr 84/2006 z dnia 14 grudnia 2006roku, raport bieżący nr 83/2006 z dnia 14 grudnia 2006 roku, raport bieżący nr 79/2006 z dnia 4 grudnia 2006 roku, raport bieżący nr 76/2006 z dnia 29 listopada 2006 roku, raport bieżący nr 68/2006 z dnia 7 listopada 2006 roku, raport bieżący nr 58/2006 z dnia 26 września 2006 roku, raport bieżący nr 49/2006 z dnia 4 sierpnia 2006 roku , raport bieżący nr 47/2006 z dnia 13 lipca 2006 roku, raport bieżący nr 37/2006 z dnia 9 czerwca 2006 roku , raport bieżący nr 33/2006 z dnia 26 maja 2006 roku oraz zapis transmisji internetowej z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. z dnia 30 listopada 2006 r.
Raport sporządzono na podstawie: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 209, poz. 1744)
| |
|
