| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 31 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-05-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PKNORLEN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie ZWZ PKN ORLEN S.A. na dzień 27 czerwca 2006 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.", "Spółka") z siedzibą w Płocku przy ul. Chemików 7, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000028860, działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna ("Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w dniu 27 czerwca 2006 roku, o godz. 13.00 w Płocku, w Domu Technika przy ul. Kazimierza Wielkiego 41, z następującym porządkiem obrad:
1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego, a także wniosku w sprawie podziału zysku, za rok obrotowy 2005.
7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. za rok obrotowy 2005.
8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2005.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. za rok obrotowy 2005.
11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2005 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2005.
13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2005.
14. Podjęcie uchwały w sprawie wydzierżawienia mienia wchodzącego w skład Zakładu Ekspedycji, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz zbycia składników ruchomych wchodzących w skład Zakładu Ekspedycji.
15. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu.
16. Podjęcie uchwały w sprawie stanowiska Spółki co do stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego.
17. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Regulaminu.
18. Informacja nt. realizacji ramowego planu restrukturyzacji w I kwartale 2006 roku.
19. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
20. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Mając na względzie umieszczenie w porządku obrad punktu 15 dotyczącego zmian Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksem spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawia proponowane zmiany Statutu Spółki:
1. w § 2 ust. 2 pkt 18 o brzmieniu dotychczasowym:
"wydobywanie ropy naftowej"
otrzymuje brzmienie następujące:
"wydobywanie i poszukiwanie ropy naftowej, w tym prowadzenie działalności usługowej związanej z eksploatacją złóż ropy naftowej"
2. § 2 ust. 2 pkt 19 o brzmieniu dotychczasowym:
"wydobywanie gazu ziemnego"
otrzymuje brzmienie następujące:
"wydobywanie i poszukiwanie gazu ziemnego, w tym prowadzenie działalności usługowej związanej z eksploatacją złóż gazu ziemnego"
3. w § 2 ust. 2 po pkt 26 dodaje się kolejne punkty o brzmieniu następującym:
"27.prowadzenie działalności w zakresie telekomunikacji i teleinformatyki oraz doradztwa w tym zakresie, w tym prowadzenie działalności obejmującej telefonię stacjonarną, telegrafię, telefonię ruchomą, transmisję danych
28. prowadzenie działalności w zakresie informatyki w tym działalności edycyjnej w zakresie oprogramowania, działalności edycyjnej w zakresie oprogramowania pozostałej działalności związanej z bazami danych i przetwarzaniem danych, doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego, konserwację i naprawę maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego
29. rekrutacja i udostępnianie pracowników oraz doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania."
4. § 8 ust. 5 o brzmieniu dotychczasowym:
"Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki:
1) nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego,
2) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego,
3) nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
4) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających.
Powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany.
W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.
W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego"), jeżeli Podmiot Dominujący:
a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub
b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub
c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.
Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki uważa się także podmiot, który jest Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.
Postanowienia niniejszego ustępu wchodzą w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 1999."
otrzymuje brzmienie następujące:
"Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki (tzw. niezależni członkowie Rady Nadzorczej):
1) nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego,
2) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego,
3) nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
4) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających.
Niezależni członkowie Rady Nadzorczej składają Spółce, przed ich powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek określonych powyżej. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek wymienionych powyżej, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Spółka informuje Akcjonariuszy o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej.
W sytuacji, gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż dwóch, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym, a postanowień § 8 ust 9a niniejszego Statutu nie stosuje się.
W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.
W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego"), jeżeli Podmiot Dominujący:
a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub
b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub
c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.
Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki uważa się także podmiot, który jest Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki."
5. § 8 ust. 9a o brzmieniu następującym:
"Podjęcie uchwał w sprawach wskazanych poniżej:
a)świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek Podmioty Powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki
wymaga zgody co najmniej połowy niezależnych członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 8 ust. 5."
otrzymuje brzmienie następujące:
"Podjęcie uchwał w sprawach wskazanych poniżej:
a)świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek Podmioty Powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki
wymaga zgody co najmniej połowy niezależnych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 8 ust. 5."
6. § 8 ust. 12 pkt 4 lit a) o brzmieniu dotychczasowym:
"czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w tym w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót ropą naftową i produktami ropopochodnymi, a także wszystkich czynności pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą w rocznych planach techniczno - ekonomicznych"
otrzymuje brzmienie następujące:
"czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w tym w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót ropą naftową i produktami ropopochodnymi, a także wszystkich czynności pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą w rocznych planach finansowych"
7. po § 9 dodaje się § 9a zatytułowany "Obserwatorzy" o brzmieniu następującym:
"1.Do czasu, gdy minister właściwy do spraw Skarbu Państwa albo inny minister wykonuje prawa z akcji PKN ORLEN S.A., należące do Skarbu Państwa, właściwy minister może ustanowić w Spółce jednego albo dwóch Obserwatorów.
2. Szczegółowe zasady funkcjonowania Obserwatorów określają Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu."
Zarząd informuje, iż zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych warunkiem uczestnictwa w zgromadzeniu jest złożenie w siedzibie Spółki w Płocku ul. Chemików 7 (w godz. 8.00-16.00 w Biurze Prawnym pok.110) imiennego świadectwa depozytowego co najmniej na tydzień przed terminem zgromadzenia, tj. do dnia 19 czerwca 2006 roku. Świadectwo depozytowe powinno określać liczbę akcji, przysługujących głosów oraz zawierać informację, że akcje te nie będą przedmiotem obrotu do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, będą wydawane w terminie 15 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia, natomiast odpisy wniosków w pozostałych sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7, przy recepcji w godz. 8.00-15.00.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 dni powszednie przed dniem Walnego Zgromadzenia.
Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia od godz. 12.00.
Zarząd Spółki informuje, iż szczegółowe informacje na temat Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki www.orlen.pl.
| |
|
