| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | | / | |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2005-01-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PKN ORLEN S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Oświadczenie wobec zasad ładu korporacyjnego | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 56 ust. 3 pkt 3 RO - łączna kwota wierzytelności
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PKN ORLEN S.A. przekazuje aktualne Oświadczenie wobec zasad ładu korporacyjnego.
Podstawa prawna:
§ 27 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Uchwała Rady Giełdy w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego.
Oświadczenie wobec zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
ZASADA
TAK/ NIE /CZĘŚCIOWO
KOMENTARZ PKN ORLEN S.A.
ZASADY OGÓLNE
I Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
Tak
Zarząd PKN ORLEN dokłada wszelkich starań, aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną z poszanowaniem praw i interesów akcjonariuszy oraz innych osób związanych z interesem spółki.
II Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
Tak
Działalność Spółki podyktowana jest wspólnym interesem wszystkich akcjonariuszy, a nie interesem jednostki, dlatego Koncern w pełni przestrzega zasady rządów większości przy jednoczesnym poszanowaniu praw mniejszości, w granicach określonych przepisami prawa i Statutu Spółki.
III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Tak
Członkowie organów Spółki oraz pracownicy wykonują swoje prawa i obowiązki z najwyższą starannością i w najlepszej wierze, w ramach obowiązującego prawa, i ich podstawą jest osiągnięcie gospodarczych celów, dla których przedsiębiorstwo zostało ustanowione Pracownicy Spółki opracowali zasady kodeksu etycznego, które są respektowane w codziennej pracy. Członkowie organów Spółki oraz pracownicy nie podejmują działań, które mogłyby prowadzić do powstania konfliktu interesów.
IV Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
Tak
Zarówno organy Spółki jak i osoby prowadzące Walne Zgromadzenia działają zgodnie ze swoimi uprawnieniami i w sposób określony przepisami prawa, powstrzymując się od rozstrzygania kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych.
V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Tak
Spółka przy wyborze poszczególnych podmiotów świadczących usługi eksperckie, w tym wybór biegłego rewidenta, stosuje odpowiednie procedury zapewniające niezależność podmiotów i zasady zachowania uczciwej konkurencji. W szczególności Spółka rozdziela usługi biegłego rewidenta od usług doradczych, a wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza.
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Tak
Walne Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. odbywają się w siedzibie spółki w Płocku, jednakże Statut Spółki przewiduje także możliwość ich odbywania w Warszawie.
2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Tak
Akceptując kierunek i założenia towarzyszące tej zasadzie, Spółka deklaruje wprowadzenie odpowiednich zapisów do Regulaminu Walnego Zgromadzenia
3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Tak
Zarząd Spółki, respektując uprawnienia akcjonariuszy wynikające z przepisów prawa i Statutu Spółki, uwzględnia ich postulaty dotyczące wskazanego terminu zwołania Walnego Zgromadzenia, o ile nie stoją temu na przeszkodzie względy formalno-prawne lub przyczyny obiektywne uniemożliwiające zwołanie Walnego Zgromadzenia zgodnie z żądaniem akcjonariusza.
4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Tak
O ile wystąpiłaby taka konieczność uzasadniona szczególnymi okolicznościami, Zarząd podejmie działania zmierzające do zminimalizowania negatywnych skutków związanych z odwołaniem Zgromadzenia dla akcjonariuszy.
5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
Tak
Za należyte udokumentowanie prawa do działania w imieniu akcjonariusza Spółka uznaje przedłożenie pisemnego pełnomocnictwa sporządzonego zgodnie z przepisami prawa oraz udzielonego przez osoby do tego upoważnione zgodnie z okazanym aktualnym wypisem z właściwego rejestru.
6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
Tak
Obrady Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. odbywają się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki zawiera postanowienia dotyczące wyborów członków rady nadzorczej, za wyjątkiem głosowania oddzielnymi grupami, których to wprowadzenie do Regulaminu zostanie zaproponowane akcjonariuszom przez Zarząd.
7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Tak
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia osoba otwierająca Walne Zgromadzenie Spółki zapewnia rozpoczęcie obrad i wybór Przewodniczącego, któremu następnie przekazuje kierowanie obradami. Zarówno Statut jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują innej roli i kompetencji osoby otwierającej Walne Zgromadzenie.
8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
Tak
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki określa kompetencje i obowiązki Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w zakresie potrzebnym dla sprawnego i prawidłowego przebiegu obrad przy jednoczesnym poszanowaniu praw wszystkich akcjonariuszy, zgodnie z ustalonym porządkiem i z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu i Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
Tak
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki zapewniają akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu, w granicach swych kompetencji, możliwość uzyskania wyjaśnień i informacji w zakresie spraw rozstrzyganych przez Walne Zgromadzenie.
Na walnych zgromadzeniach, których porządek obrad obejmuje sprawy finansowe, w szczególności zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki lub jej grupy kapitałowej, Spółka zapewni obecność biegłego rewidenta, który udzieli wyjaśnień oraz informacji dotyczących przeprowadzonych badań i sporządzonej opinii.
10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Tak
Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki obecni na Walnym Zgromadzeniu dołożą wszelkich starań, aby w zakresie swych kompetencji udzielić akcjonariuszom niezbędnych informacji i wyjaśnień pozostających w związku z rozstrzyganymi sprawami.
11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Tak
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki jak również biegły rewident obecny na Walnym Zgromadzeniu udzielają wyjaśnień i informacji w zakresie uwzględniającym granice wynikające z obowiązujących przepisów prawa dotyczących obowiązków informacyjnych spoczywających na spółce publicznej.
12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Tak
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki dopuszcza zarządzenie przerw przez Przewodniczącego, jednak przerwy takie w żadnej mierze nie mogą naruszać regulacji ustawowej lub stanowić odroczenia obrad bądź utrudnienia dla realizacji praw akcjonariuszy, albowiem mają one charakter techniczny.
13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Tak
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki za wnioski w sprawach porządkowych uważa się jedynie wnioski, co do sposobu obradowania.
14 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
Tak
Pragnąc zapewnić stabilność porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki oraz akceptując kierunek i założenia towarzyszące tej zasadzie, Spółka deklaruje jej stosowanie oraz dokonanie odpowiednich zmian w Statucie.
15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Tak
Obowiązujący Regulamin Walnego Zgromadzenia zapewnia jego uczestnikom możliwość uzasadnienia swego sprzeciwu w stosunku do podjętej uchwały.
16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Tak
Akceptując kierunek i założenia towarzyszące tej zasadzie, Spółka będzie dążyć do jej stosowania i wprowadzenia odpowiednich zmian do regulaminu Walnego Zgromadzenia.
17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Tak
Akcjonariusze Spółki mają podczas Walnych Zgromadzeń pełną swobodę składania pisemnych oświadczeń związanych z przedmiotem obrad, które na żądanie akcjonariusza znajdują swe odzwierciedlenie w protokole.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Tak
Pragnąc zapewnić możliwość rzetelnej oceny Spółki przez akcjonariuszy oraz akceptując kierunek i założenia towarzyszące tej zasadzie, Spółka deklaruje jej stosowanie i wprowadzenie analogicznej regulacji do Regulaminu Rady Nadzorczej.
19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
Tak
Ocena Członków Rady Nadzorczej dokonywana jest przez najwłaściwszy w tym zakresie podmiot, za który Spółka uznaje inwestorów powierzających jej swój kapitał i obdarzających członków Rady Nadzorczej swym zaufaniem, czego emanację stanowi sam akt wyboru i powierzenie tej odpowiedzialnej funkcji przez Walne Zgromadzenie.
20 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki ;
c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
• wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
• wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
Tak
Szczegółowe kryteria niezależności członków Rady Nadzorcze jokreśla § 8 ust. 5 Statutu Spółki.
W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.
W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego") jeżeli Podmiot Dominujący:
a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub
b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub
c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.
Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki uważa się także podmiot, który jest Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. W celu pełnego zastosowania do niniejszej zasady Spółka rozważy wprowadzenie odpowiednich zmian do Statutu Spółki.
21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
Tak
Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swoich funkcji działają na rzecz wzrostu wartości spółki w interesie wszystkich akcjonariuszy.
22 Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Tak Członkowie Rady Nadzorczej, działając w ramach kolegialnego organu, jakim jest Rada Nadzorcza w spółce akcyjnej, korzystając w pełni ze swoich ustawowych i statutowych uprawnień, otrzymują regularnie wszelkie informacje o przebiegu realizacji poszczególnych transakcji w spółce oraz innych istotnych sprawach. Dodatkowo, w ramach Rady Nadzorczej zostały powołane stałe Komitety, zajmujące się bieżącym monitorowaniem określonych zakresów działalności Spółki.
23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Tak
Z dotychczasowej praktyki wynika, że członkowie Rady Nadzorczej powstrzymywali się od zabierania głosu w dyskusji oraz rozstrzygania spraw, w których istniało potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów. Niezależnie od tego, Spółka deklaruje stosowanie i wprowadzenie tejże zasady do Regulaminu Rady Nadzorczej.
24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
Tak
Akceptując kierunek i założenia towarzyszące tej zasadzie, Spółka deklaruje wprowadzenie odpowiednich procedur umożliwiających uzyskiwanie i jawność stosownych informacji.
25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
Tak
Akceptując kierunek i założenia towarzyszące tej zasadzie, Spółka wprowadziła stosowne zapisy do Regulaminu Rady Nadzorczej.
26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Tak
Zgodnie z obowiązującymi uregulowaniami prawnymi oraz wewnętrznymi procedurami Członkowie Rady Nadzorczej udzielają Zarządowi stosownych informacji, które są przekazywane do publicznej wiadomości.
27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
Tak
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności spółki. Łączna jego wysokość, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym
28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
• audytu oraz
• wynagrodzeń
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
Tak
W Spółce trwają prace nad zmianą Regulaminu Rady Nadzorczej mające na celu wprowadzenie do niego regulacji odzwierciedlających idee i kierunki zawarte w zasadach dobrych praktyk. Po przeprowadzeniu nowelizacji Regulamin będzie publicznie dostępny.
29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
Tak
Ewentualne zmiany porządku obrad wymagają obecności oraz zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej. Określone w niniejszej zasadzie pozostałe przyczyny zmiany porządku obrad zostaną wprowadzone do Regulaminu Rady Nadzorczej.
30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
Tak
Akceptując kierunek i założenia towarzyszące tej zasadzie, Spółka deklaruje jej stosowanie i wprowadzenie analogicznej regulacji do Regulaminu Rady Nadzorczej.
31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Tak
Członkowie Rady Nadzorczej dokładają wszelkich starań, by poprzez swoje decyzje nie uniemożliwiać terminowego podejmowania uchwał.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Tak
Zarząd PKN ORLEN S.A. określa strategię Spółki oraz cele działania dbając o przejrzystość i efektywność modelu zarządzania Spółką. Zgodnie ze Statutem Spółki strategiczne plany wieloletnie zatwierdzane są przez Radę Nadzorczą.
33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
Tak
Członkowie Zarządu PKN ORLEN S.A. kierują się przy podejmowaniu decyzji najlepszym interesem Spółki, jej akcjonariuszy i pozostałych interesariuszy, wykorzystując swoją wiedzę i doświadczenie.
34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
Tak
Zarząd PKN ORLEN S.A. dokonując transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki kieruje się szczególną starannością i określa ich podstawy wg kryteriów rynkowych.
35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Tak
Zarząd zapoznał się z treścią zasad oraz zobowiązał się do ich przestrzegania w zakresie wynikającym z niniejszego oświadczenia.
36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Tak
Członkowie Zarządu, będąc w posiadaniu akcji PKN ORLEN, utożsamiają się z akcjonariuszami i traktując inwestycję w akcje własne jako długoterminową przyczyniają się do wzrostu ich wartości.
37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Tak
W dotychczasowej praktyce nie odnotowano przypadków wystąpienia konfliktu interesów w związku z pełnioną funkcją w Zarządzie Spółki. W razie zaistnienia takiej sytuacji Członkowie Zarządu niezwłocznie poinformują o tym fakcie Radę Nadzorczą.
38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
Tak
Wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenia zasadnicze, ustalane przez Radę Nadzorczą w kontraktach menedżerskich, oraz nagrodę roczną. Zasady wypłaty określa Rada Nadzorcza a kryteria są przeważającej mierze obiektywnymi.
39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Tak
Łączna wysokość wynagrodzeń, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu ujawniana jest w raporcie rocznym Spółki.
40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
Tak
W Spółce trwają prace nad zmianą Regulaminu Zarządu mające na celu wprowadzenie do niego regulacji odzwierciedlających idee i kierunki zawarte w zasadach dobrych praktyk. Po przeprowadzeniu nowelizacji Regulamin będzie publicznie dostępny.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Tak
Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.
42 W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
Tak
Spółka przyjęła i stosuje w praktyce zasadę, iż zmiana biegłego rewidenta następuje w okresach nie przekraczających 5 lat.
43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
Tak
Zgodnie ze Statutem Spółki wybór biegłego rewidenta jest dokonywany przez Radę Nadzorczą. Odpowiednie dodatkowe regulacje zostaną wprowadzone do Regulaminu RN.
44 Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
Tak
Spółka deklaruje przestrzeganie zasady, aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba pełniąca funkcję biegłego rewidenta w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
Tak
Mając na względzie równouprawnienie akcjonariuszy Zarząd, w przypadku realizacji takiej transakcji, dołoży wszelkich starań, by żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
Tak
Spółka zapewnia jawność i dostępność do wszelkich informacji mających istotne znaczenie dla akcjonariuszy, o ile ich ujawnienie nie jest sprzeczne z interesem Spółki.
47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
Tak
PKN ORLEN S.A. dysponuje procedurami dotyczącymi polityki informacyjnej, zapewniającymi rzetelne informacje. Spółka przekazuje mediom dane na temat bieżącej działalności i sytuacji gospodarczej zgodnie z obowiązującymi przepisami Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Tak
Zarząd PKN ORLEN S.A. od momentu publikacji niniejszego oświadczenia o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego dołoży wszelkich starań, aby informować wszystkie podmioty rynku kapitałowego o naruszeniu którejkolwiek z przyjętych zasad w trybie i terminach określonych przez Zarząd i Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
| |
|
