| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 108 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2011-06-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PKNORLEN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PKN ORLEN S.A. podpisał umowę sprzedaży akcji Polkomtel S.A. na rzecz Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że 30 czerwca 2011 roku zostaÅ‚a zawarta, pomiÄ™dzy PKN ORLEN S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE"), KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM"), Vodafone Americas Inc, Vodafone International Holdings B.V. (razem "Vodafone") i WÄ™glokoks S.A. (“Weglokoks") jako sprzedajÄ…cymi ("SprzedajÄ…cy") a Spartan Capital Holdings Sp. z o.o., spóÅ‚kÄ… celowÄ… kontrolowanÄ… przez Pana Zygmunta Solorz-Å»ak, jako kupujÄ…cym ("KupujÄ…cy"), przedwstÄ™pna umowa sprzedaży 100% akcji spóÅ‚ki Polkomtel S.A. ("Umowa"), w tym caÅ‚ego posiadanego przez PKN ORLEN S.A. pakietu 24,39% akcji Polkomtel S.A.
Zgodnie z UmowÄ… PKN ORLEN S.A. sprzeda 5 000 266 zwykÅ‚ych akcji imiennych Polkomtel S.A., o wartoÅ›ci nominalnej 100 PLN za akcjÄ™, reprezentujÄ…cych 24,39% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Polkomtel S.A., za Å‚Ä…cznÄ… cenÄ™ 3 672 146 567 PLN. Cena za sprzedawane akcje zostanie pokryta przez KupujÄ…cego gotówkÄ….
CaÅ‚kowita wartość transakcji oparta na wartoÅ›ci przedsiÄ™biorstwa (EV) okreÅ›lona jest w wysokoÅ›ci 18,1 mld PLN. Po odjÄ™ciu zadÅ‚użenia Polkomtel S.A. i dywidendy, którÄ… Polkomtel S.A. wypÅ‚aci na rzecz obecnych akcjonariuszy (czyli SprzedajÄ…cych), caÅ‚kowita kwota pÅ‚atnoÅ›ci wynosi 15,1 mld PLN. Część dywidendy z Polkomtel S.A. za 2010 rok należna dla PKN ORLEN S.A. wynosi 250 013 300 PLN i zostanie wypÅ‚acona do 31 lipca 2011 roku.
W przypadku naruszenia okreÅ›lonych zapisów Umowy, KupujÄ…cy zobowiÄ…zany jest, zgodnie z UmowÄ…, zapÅ‚acić kary umowne wynoszÄ…ce ok. 15% ceny. ZapÅ‚ata ceny oraz kar umownych zostaÅ‚y zabezpieczone poprzez wystawienie akredytyw na rzecz SprzedajÄ…cych.
Transakcja wymaga zgody UrzÄ™du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, która wedÅ‚ug Umowy, musi zostać pozyskana do koÅ„ca 2011 roku, w przeciwnym wypadku umowa ulega rozwiÄ…zaniu, chyba, że strony postanowiÄ… inaczej. Po zakoÅ„czeniu transakcji i nabyciu przez Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. 100% akcji Polkomtel S.A., PKN ORLEN S.A., PGE, KGHM, Vodafone i WÄ™glokoks nie bÄ™dÄ… posiadali żadnych akcji Polkomtel S.A.
Polkomtel S.A. jest operatorem telekomunikacyjnym w Polsce i dostarcza usługi głosowe i transmisji danych poprzez szeroki wachlarz rozwiązań bezprzewodowych i szerokopasmowych.
Zgodnie z RozporzÄ…dzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim, Umowa stanowi umowÄ™ znaczÄ…cÄ…, jako, że jej wartość przewyższa 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych PKN ORLEN S.A.
Patrz także: raport bieżący nr 17/2006 z 10 marca 2006 roku, raport bieżący nr 102/2008 z 21 listopada 2008 roku oraz raport nr 114/2008 z 18 grudnia 2008 roku.
| |
|
