| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 144 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-10-13 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PKNORLEN | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | ORLEN Upstream sp. z o.o. poprzez swoją spółkę zależną ORLEN Upstream Canada Ltd. zamierza nabyć Kicking Horse Energy Inc. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że 12 października 2015 roku ORLEN Upstream Canada Ltd. ("ORLEN Upstream Canada") podpisała umowę przejęcia ("Umowa Przejęcia") ze spółką Kicking Horse Energy Inc. ("Kicking Horse"). Na podstawie Umowy Przejęcia ORLEN Upstream Canada nabędzie wszystkie wyemitowane akcje zwykłe spółki Kicking Horse stanowiące 100% kapitału zakładowego Kicking Horse, uprawniające do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Kicking Horse. Umowa Przejęcia zawiera plan przejęcia ("Plan Przejęcia") określający kolejne etapy niezbędne do zakończenia transakcji.
Na podstawie Umowy Przejęcia akcjonariusze Kicking Horse otrzymają 4,75 CAD (czyli około 13,65 PLN) w gotówce za każdą posiadaną akcję. Łączna kwota do zapłaty w gotówce przez ORLEN Upstream Canada wynosi około 293 mln CAD (czyli około 842 mln PLN). Łączna wartość transakcji odzwierciedlająca wartość Kicking Horse, po uwzględnieniu zadłużenia netto wraz z kapitałem pracującym Kicking Horse na dzień 30 września 2015 roku, oraz rozliczeniu istniejących opcji wyniesie około 356 mln CAD (czyli około 1 023 mln PLN).
Plan Przejęcia zawiera warunki typowe dla tego rodzaju transakcji, w tym zgodę na jej dokonanie uzyskaną na podstawie minimum 66 2/3% głosów akcjonariuszy Kicking Horse oraz posiadaczy opcji na akcje Kicking Horse, reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz odpowiednie zgody sądowe. Finalizacja postanowień Umowy Przejęcia wymaga także zgody kanadyjskiego Sądu Queen’s Bench w prowincji Alberta, odpowiednich zgód regulacyjnych oraz określonych warunków zamknięcia transakcji, typowych dla tego rodzaju porozumienia, jednocześnie osadzonego w kanadyjskim systemie prawnym. Umowa Przejęcia przewiduje również zwyczajowe wsparcie ze strony Rady Dyrektorów Kicking Horse dla pozytywnego zakończenia transakcji, zakazując w okresie zapadalności oferty aktywnego pozyskiwania przez przejmowany podmiot konkurencyjnych ofert z rynku. W przypadku, w którym proponowana transakcja nie zostanie zakończona, w uzgodnionych okolicznościach Kicking Horse został zobowiązany do wypłacenia na rzecz ORLEN Upstream Canada opłaty za zerwanie umowy, równej 10 mln CAD (czyli około 28,7 mln PLN).
Rozesłanie dokumentu informacyjnego dotyczącego Planu Przejęcia do akcjonariuszy Kicking Horse planowane jest na koniec października 2015 roku. Walne Zgromadzenie oraz zamknięcie transakcji planowane są na koniec listopada lub początek grudnia 2015 roku.
Transakcja przejęcia spółki Kicking Horse jest zgodna ze strategią PKN ORLEN S.A. na lata 2014-2017 ogłoszoną w lipcu 2014 roku. Finansowanie transakcji zostanie zapewnione ze środków własnych PKN ORLEN S.A. oraz dostępnych linii kredytowych. Założenia strategiczne Koncernu dotyczące polityki dywidendowej i fundamentów finansowych nie zmieniają się, a główne wskaźniki finansowe Koncernu pozostają na bezpiecznym poziomie.
Kicking Horse z siedzibą w Calgary, prowincji Alberta w Kanadzie jest spółką zaangażowaną w poszukiwania i wydobycie ropy naftowej i gazu. Akcje Kicking Horse notowane są na kanadyjskiej giełdzie papierów wartościowych TSX Venture Exchange pod symbolem "KCK". W momencie nabycia akcji Kicking Horse przez ORLEN Upstream Canada, Kicking Horse zostanie wycofany z kanadyjskiej giełdy papierów wartościowych. Więcej informacji na temat Kicking Horse dostępnych jest na stronie internetowej: www.kickinghorseenergy.com.
PKN ORLEN S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream sp. z o.o.. ORLEN Upstream sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream International B.V. ORLEN Upstream International B.V. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream Canada.
Wszystkie kwoty w PLN zostały przeliczone wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla PLN/CAD z 12 października 2015 roku.
| | |
