| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 145 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-10-13 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PKNORLEN | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | ORLEN Upstream sp. z o.o. zamierza nabyć FX Energy | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że 13 października 2015 roku ORLEN Upstream Sp. z o.o. ("ORLEN Upstream") podpisał umowę połączenia ("Umowa Połączenia") z amerykańską spółką FX Energy, Inc ("FX Energy "). Na podstawie Umowy Połączenia ORLEN Upstream, za pośrednictwem spółki specjalnego przeznaczenia powołanej w USA, nabędzie 100% udziałów w FX Energy.
Na podstawie Umowy Połączenia akcjonariusze FX Energy otrzymają 1,15 USD (czyli około 4,27 PLN) w gotówce za każdą posiadaną akcję zwykłą. Akcje uprzywilejowane zostaną wykupione po cenie, po jakiej były obejmowane, czyli 25 USD (czyli około 92,87 PLN) za akcję. Łączna kwota do zapłaty za 100% akcji zwykłych i 100% akcji uprzywilejowanych FX Energy wyniesie około 83 mln USD (czyli około 308 mln PLN). Łączna wartość nabycia FX Energy, po uwzględnieniu zadłużenia netto FX Energy na dzień 30 czerwca 2015 roku wyniesie około 119 mln USD (czyli około 442 mln PLN).
W wyniku podpisanej umowy ORLEN Upstream w terminie do 23 października 2015 roku ogłosi wezwanie na akcje FX Energy (amer. Tender Offer). W przypadku uzyskania progu 90% akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy FX Energy w odpowiedzi na wezwanie, połączenie spółek nastąpi w formie przyspieszonej, tzn. bez konieczności głosowania za połączeniem na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy FX Energy (short form merger). W przypadku osiągnięcia progu 70% Umowa Połączenia daje ORLEN Upstream opcję wykupu dodatkowych akcji FX Energy w celu osiągnięcia poziomu 90%. Płatność w gotówce za każdą tak objętą akcję będzie równa cenie nominalnej takiej akcji, czyli 0,001 USD ("Top-up Option"). W przypadku, gdy po wykorzystaniu Top-up Option ORLEN Upstream będzie posiadać mniej niż 90% akcji przejmowanej spółki, zwoła ona nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy w celu przegłosowania połączenia. Większość wymagana do zatwierdzenia połączenia wynosi 50% oddanych głosów. W przypadku, w którym proponowana transakcja nie zostanie zakończona, w uzgodnionych okolicznościach FX Energy został zobowiązany do wypłacenia na rzecz ORLEN Upstream opłaty za zerwanie umowy, równej 4 mln USD (czyli około 14,9 mln PLN).
Równolegle trwa pozyskiwanie oceny transakcji od organów ochrony konkurencji w Polsce, Stanach Zjednoczonych oraz w innych państwach, w których jest to uzasadnione działalnością Grupy Kapitałowej ORLEN.
Transakcja przejęcia spółki wydobywczej FX Energy jest zgodna ze strategią PKN ORLEN S.A. na lata 2014-2017 ogłoszoną w lipcu 2014 roku. Finansowanie transakcji zostanie zapewnione ze środków własnych PKN ORLEN S.A. oraz dostępnych linii kredytowych. Założenia strategiczne Koncernu dotyczące polityki dywidendowej i fundamentów finansowych nie zmieniają się, a główne wskaźniki finansowe Koncernu pozostają na bezpiecznym poziomie.
Zamknięcie transakcji planowane jest w czwartym kwartale 2015 roku w przypadku short form merger lub w pierwszym kwartale 2016 roku w przypadku konieczności zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy FX Energy.
FX Energy z siedzibą w Salt Lake City, Utah w USA jest spółką zaangażowaną w poszukiwania i wydobycie ropy naftowej i gazu ziemnego z głównymi aktywami w Polsce. FX Energy notowana jest na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych NASDAQ pod symbolem "FXEN, FXENP". W momencie nabycia akcji FX Energy przez ORLEN Upstream, FX Energy zostanie wycofany z NASDAQ. Więcej informacji na temat FX Energy dostępnych jest na stronie internetowej: www.fxenergy.com.
PKN ORLEN S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream. ORLEN Upstream posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki specjalnego przeznaczenia (SPV), za pośrednictwem której zrealizowana zostanie transakcja.
Wszystkie kwoty w PLN zostały przeliczone wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla PLN/USD z dnia 12 października 2015 roku.
| | |
