| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 164 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-12-01 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PKNORLEN | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | ORLEN Upstream Canada Ltd. nabył Kicking Horse Energy Inc. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że 1 grudnia 2015 roku ORLEN Upstream Canada Ltd. ("ORLEN Upstream Canada") nabył wszystkie wyemitowane akcje zwykłe spółki Kicking Horse Energy Inc. ("Kicking Horse").
Łączna kwota do zapłaty w wysokości około 295 mln CAD (czyli około 890 mln PLN), została przekazana przez ORLEN Upstream Canada na rachunek agenta transferowego ("Agent Transferowy") wskazanego wspólnie przez strony transakcji. Agent Transferowy przekaże akcjonariuszom Kicking Horse 4,75 CAD (czyli około 14,34 PLN) w gotówce za każdą posiadaną akcję. Łączna wartość transakcji odzwierciedlająca wartość Kicking Horse, po uwzględnieniu zadłużenia netto wraz z kapitałem pracującym Kicking Horse na dzień 30 września 2015 roku, oraz rozliczeniu istniejących opcji wynosi około 356 mln CAD (czyli około 1 075 mln PLN). Transakcja sfinansowana została przez podwyższenie kapitału ORLEN Upstream Canada (dokonane przez ORLEN Upstream Sp. z o.o.) oraz wykorzystanie dostępnej linii kredytowej Kicking Horse.
Przekazanie środków przez ORLEN Upstream Canada nastąpiło po uzyskaniu odpowiednich zgód sądowych potwierdzających prawidłowość przeprowadzonej transakcji oraz uprawnienie ORLEN Upstream Canada do wszystkich akcji Kicking Horse. Zgodę na dokonanie transakcji wyrazili również akcjonariusze Kicking Horse reprezentowani na Walnym Zgromadzeniu Kicking Horse w dniu 30 listopada 2015 roku.
Kicking Horse z siedzibą w Calgary, prowincji Alberta w Kanadzie jest spółką zaangażowaną w poszukiwania i wydobycie ropy naftowej i gazu. Więcej informacji na temat Kicking Horse dostępnych jest na stronie internetowej: www.kickinghorseenergy.com.
W momencie nabycia akcji Kicking Horse przez ORLEN Upstream Canada, Kicking Horse został wycofany z kanadyjskiej giełdy papierów wartościowych TSX Venture Exchange. W wyniku planowanego procesu restrukturyzacji Kicking Horse zostanie połączony z ORLEN Upstream Canada.
PKN ORLEN S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream sp. z o.o.. ORLEN Upstream sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream International B.V. ORLEN Upstream International B.V. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream Canada.
Wszystkie kwoty w PLN zostały przeliczone wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla PLN/CAD z 1 grudnia 2015 roku.
Patrz także: raport bieżący nr 144/2015 z dnia 13 października 2015 roku oraz raport bieżący nr 163/2015 z dnia 30 listopada 2015 roku.
| | |
