| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 179 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-12-31 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PKNORLEN | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | ORLEN Upstream Sp. z o.o. nabył FX Energy Inc. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że 31 grudnia 2015 roku ORLEN Upstream Sp. z o.o. ("ORLEN Upstream") sfinalizował nabycie FX Energy Inc. ("FX Energy").
Transakcja została przeprowadzona poprzez wezwanie na akcje, a następnie połączenie spółek. W wyniku rozliczenia wezwania na akcje i ogłoszenia dodatkowego terminu na zgłoszenie akcji do wykupu, spółka specjalnego przeznaczenia ("SPV") powołana przez ORLEN Upstream nabyła 78,21% akcji zwykłych FX Energy. Na dzisiejszym walnym zgromadzeniu akcjonariusze FX Energy wyrazili zgodę na połączenie FX Energy z SPV. W rezultacie wszystkie pozostałe akcje zwykłe FX Energy, czyli te, które nie zostały zgłoszone w ramach procesu wykupu, zostały umorzone i zamienione na prawo do otrzymania 1,15 USD (czyli około 4,49 PLN) w gotówce za każdą akcję. Akcje uprzywilejowane FX Energy mają być wykupione po cenie emisyjnej, czyli po 25,00 USD (czyli około 97,53 PLN) za akcję.
Transakcja została zatwierdzona przez urząd antymonopolowy w Polsce (UOKiK). Po zakończeniu wszystkich wymaganych prawem czynności połączenie oraz nabycie przez ORLEN Upstream 100% akcji FX Energy jest już ostatecznie zatwierdzone i prawomocne.
Łączna kwota zapłacona za 100% akcji zwykłych i 100% akcji uprzywilejowanych FX Energy wyniosła około 83,1 mln USD (czyli około 324,2 mln PLN). Łączna wartość nabycia FX Energy, po uwzględnieniu zobowiązań kredytowych FX Energy wyniosła 125 mln USD (czyli 487,6 mln PLN). Finansowanie transakcji zostało zapewnione ze środków własnych PKN ORLEN S.A. oraz dostępnych linii kredytowych.
FX Energy z siedzibą w Salt Lake City, Utah w USA jest spółką zaangażowaną w poszukiwania i wydobycie ropy naftowej i gazu ziemnego głównie w Polsce. Akcje FX Energy zostaną wycofane z nowojorskiej giełdy papierów wartościowych NASDAQ po zakończeniu wszystkich formalnych procedur z tym związanych. Więcej informacji na temat FX Energy dostępnych jest na stronie internetowej: www.fxenergy.com.
PKN ORLEN S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream.
Wszystkie kwoty w PLN zostały przeliczone wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla PLN/USD z dnia 31 grudnia 2015 roku.
Patrz także: raport bieżący nr 145/2015 z dnia 13 października 2015 roku oraz raport bieżący nr 170/2015 z dnia 15 grudnia 2015 roku.
| | |
