| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 33 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-05-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PKOBP (PKO BP SA) | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący nr 33/2013 – Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej.
Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w związku z art. 402(1) oraz art. 402(2) Kodeksu spółek handlowychTreść raportu:
Ogłoszenie Zarządu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026438; NIP:525-000-77-38, kapitał zakładowy (kapitał wpłacony) 1 250 000 000 zł.
Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad
Zarząd Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej ("PKO Bank Polski SA" lub "Bank") na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 20 czerwca 2013 r., na godzinę 10.00, w Warszawie przy ul. Puławskiej 15.
Porządek obrad
1) otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2) wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał,
4) przyjęcie porządku obrad,
5) rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności PKO Banku Polskiego SA za 2012 rok, a także rozpatrzenie sprawozdania finansowego Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku PKO Banku Polskiego SA osiągniętego w 2012 roku oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych,
6) rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA za 2012 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku,
7) rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej zawierającego wyniki oceny: sprawozdania finansowego Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku, sprawozdania Zarządu z działalności PKO Banku Polskiego SA za 2012 rok, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku PKO Banku Polskiego SA osiągniętego w 2012 roku oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu spółki w 2012 roku,
8) podjęcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności PKO Banku Polskiego SA za 2012 rok,
b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku,
c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA za 2012 rok,
d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku,
e) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej za 2012 r.,
f) podziału zysku PKO Banku Polskiego SA osiągniętego w 2012 roku oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych,
g) ustalenia wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dnia dywidendy oraz określenia terminu wypłaty dywidendy,
h) udzielenia absolutorium członkom Zarządu za 2012 r.,
i) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za 2012 r.,
9) podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej,
10) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z procesu zbywania ośrodków szkoleniowo-wypoczynkowych,
11) zamknięcie obrad.Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 29 maja 2013 r.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, Biuro Relacji Inwestorskich lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: wza@pkobp.pl O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF.
Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:
1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
3) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.
Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
Zarząd Banku niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 1 czerwca 2013 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Banku www.pkobp.pl Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Bankowi na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, Biuro Relacji Inwestorskich lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres e-mail: wza@pkobp.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Zgłoszenia projektów uchwał akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF.
Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności:
1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość,
3) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.
Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika dostępne są na stronie internetowej Banku www.pkobp.pl
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Bank przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@pkobp.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.
Bank podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. W razie wątpliwości, Bank może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Bank zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z oryginału lub kopii: odpisu z właściwego rejestru, przedstawionego ewentualnie wraz z pełnomocnictwem lub ciągiem pełnomocnictw. Dokumenty te powinny być okazane przy sporządzaniu listy obecności lub przesłane elektronicznie do dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na adres wza@pkobp.pl.
Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
W przypadku pojawiających się wątpliwości co do umocowania danej osoby do działania w imieniu akcjonariusza, Zarząd Banku zastrzega sobie prawo do żądania okazania przy okazji sporządzania listy obecności oryginałów dokumentów wykazujących umocowanie danej osoby do działania w jego imieniu.
Członek Zarządu Banku i pracownik Banku mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Banku, członek Rady Nadzorczej Banku, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Banku, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa w tym przypadku jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Bank nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 4 czerwca 2013 r. ("Dzień Rejestracji").
Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Banku w Dniu Rejestracji.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Banku na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 24 maja 2013 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 5 czerwca 2013 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Bank niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:
a) były akcjonariuszami Banku w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 4 czerwca 2013 r.
oraz
b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 24 maja 2013 r. i nie później niż w dniu 5 czerwca 2013 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu Zarządu Banku pod adresem ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, w godzinach od 10.00 do 14.00, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 17, 18 i 19 czerwca 2013 r.
Akcjonariusz Banku może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Akcjonariusz Banku przy żądaniu udostępnienia listy akcjonariuszy w siedzibie Banku lub przesłania tej listy za pośrednictwem poczty elektronicznej, zobowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusz Banku. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty/urządzenia do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.
Dostęp do dokumentacji
Projekty uchwał proponowanych przez Zarząd Banku do przyjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej Banku oraz pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zamieszczane będą na stronie internetowej Banku w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Kandydatury na członków władz Banku lub projekty uchwał zgłoszone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez uprawnionego akcjonariusza lub akcjonariuszy przed terminem Walnego Zgromadzenia Bank niezwłocznie po ich otrzymaniu udostępnia na stronie internetowej.
W przypadku gdy nie przewiduje się podejmowania uchwał uwagi Zarządu Banku lub Rady Nadzorczej Banku dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Banku niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.pkobp.pl
| |
|
