| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 25 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-03-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PKOBP (PKO BP SA) | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie porozumienia zmieniającego do umowy dotyczącej nabycia przez PKO Bank Polski S.A. akcji spółek: Nordea Bank Polska S.A., Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Nordea Finance Polska S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący nr 25/2014 – Zawarcie porozumienia zmieniającego do umowy dotyczącej nabycia przez PKO Bank Polski S.A. akcji spółek: Nordea Bank Polska S.A., Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Nordea Finance Polska S.A.
Podstawa prawna:
56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie")
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2013 z dnia 12 czerwca 2013 r. w sprawie zawarcia przez PKO Bank Polski S.A. ("Bank") z Nordea Bank AB (publ), spółką zarejestrowaną w Szwecji, umowy dotyczącej nabycia przez Bank akcji spółek Nordea Bank Polska S.A. ("Nordea Bank Polska"), Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Nordea Finance Polska S.A. ("Umowa"), Bank niniejszym informuje, że w związku z dostrzeżoną w procesie przygotowania do przejęcia i integracji nabywanych spółek koniecznością wprowadzenia zmian w zakresie niektórych postanowień Umowy oraz załączników do niej, Bank oraz Nordea Bank AB (publ) zawarły w dniu 31 marca 2014 r. porozumienie zmieniające do Umowy ("Porozumienie Zmieniające"). Najistotniejsze zmiany wprowadzone do Umowy na mocy Porozumienia Zmieniającego objęły:
(i) przedłużenie terminu na złożenie wniosków do odpowiednich sądów rejestrowych w sprawie rejestracji zmiany firmy Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Nordea Usługi Finansowe sp. z o.o. oraz zobowiązanie Nordea Bank AB (publ) do dokonania, na własny koszt, określonych czynności związanych z technicznym i operacyjnym przygotowaniem spółek będących przedmiotem transakcji do integracji z grupą kapitałową Banku;
(ii) zobowiązanie Nordea Bank AB (publ) do przeniesienia wskazanej w Porozumieniu Zmieniającym licencji na oprogramowanie na Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. nie później niż w dniu zamknięcia transakcji; oraz
(iii) wprowadzenie mechanizmu, który pozwoli na ustalenie przez strony Umowy ceny jednostkowej za akcje Nordea Bank Polska w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku (tj. do pełnych groszy), co może się okazać niezbędne w związku ze sprzedażą zdematerializowanych akcji Nordea Bank Polska za pośrednictwem systemu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Ponadto, strony Umowy potwierdziły w Porozumieniu Zmieniającym, że na podstawie mechanizmu przewidzianego w Umowie, przedłużony został do dnia 1 kwietnia 2014 r. termin przyjmowania zapisów w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Nordea Bank Polska ogłoszonym przez Bank w dniu 3 grudnia 2013 r. Strony Umowy potwierdziły również, że przewidywana data rozliczenia przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. transakcji nabycia akcji Nordea Bank Polska przez Bank to 4 kwietnia 2014 r., o ile takie rozliczenie będzie możliwe technicznie i operacyjnie w tej dacie.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2014 z dnia 29 marca 2014 r. w sprawie ustalenia skorygowanej ceny nabycia akcji Nordea Bank Polska oraz Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., Bank informuje ponadto, że cena jednostkowa za akcje Nordea Bank Polska, ustalona w oparciu o mechanizm przyjęty Porozumieniem Zmieniającym, o którym mowa w punkcie (iii) powyżej, wynosi 47,60 PLN za jedną akcję Nordea Bank Polska.
Jednocześnie Bank informuje, że w związku z zaokrągleniem w górę ceny za jedną akcję Nordea Bank Polska, nastąpi nadpłata w łącznej wysokości 520 806,80 PLN, która zostanie zwrócona przez Nordea Bank AB (publ) na rzecz Banku w terminie 7 dni roboczych od dnia rozliczenia transakcji nabycia przez Bank akcji Nordea Bank Polska.
Umowa stanowi "znaczącą umowę" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Banku.
| |
|
