| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 34 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-05-28 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | PKOBP (PKO BP SA) | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Raport bieżący nr 34/2015 – Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej.
Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w związku z art. 402(1) oraz art. 402(2) Kodeksu spółek handlowychTreść raportu:
Ogłoszenie Zarządu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026438; NIP: 525-000-77-38, kapitał zakładowy (kapitał wpłacony) 1.250.000.000 zł.
Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad
Zarząd Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej ("PKO Bank Polski S.A." lub "Bank") na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKO Banku Polskiego S.A. na dzień 25 czerwca 2015 r., na godzinę 10.00, w Warszawie przy ul. Puławskiej 15 zwane dalej "Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem" z następującym porządkiem obrad:
1) otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2) wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał,
4) przyjęcie porządku obrad,
5) rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności PKO Banku Polskiego S.A. za 2014 rok, a także rozpatrzenie sprawozdania finansowego PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku PKO Banku Polskiego S.A. osiągniętego w 2014 roku oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych,
6) rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za 2014 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku,
7) rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej zawierającego wyniki oceny: sprawozdania finansowego PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku, sprawozdania Zarządu z działalności PKO Banku Polskiego S.A. za 2014 rok, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku PKO Banku Polskiego S.A. osiągniętego w 2014 roku oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu spółki w 2014 roku,
8) podjęcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności PKO Banku Polskiego S.A. za 2014 rok,
b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku,
c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za 2014 rok,
d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku,
e) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej za 2014 rok,
f) podziału zysku PKO Banku Polskiego S.A. osiągniętego w 2014 roku oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych,
g) udzielenia absolutorium członkom Zarządu za 2014 r.,
h) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za 2014 r.,
i) udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki przejętej – Nordea Bank Polska S.A. za 2014 r.,
j) udzielania absolutorium członkom rady nadzorczej spółki przejętej – Nordea Bank Polska S.A. za 2014 r.,
9) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia do stosowania "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych",
10) podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A.,
11) podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej,
12) zamknięcie obrad.
Treść projektowanych zmian statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A.
1) § 1 ust. 1 statutu Banku otrzymuje brzmienie:
"1. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, zwana w dalszej treści Statutu "Bankiem", jest bankiem prowadzącym działalność na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, zasad dobrych praktyk przyjętych przez Bank do stosowania oraz niniejszego Statutu, z zachowaniem narodowego charakteru Banku."
dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 statutu Banku:
"1. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, zwana w dalszej treści Statutu "Bankiem", jest bankiem prowadzącym działalność na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, zasad dobrej praktyki bankowej przyjętych przez Bank do stosowania oraz niniejszego Statutu z zachowaniem narodowego charakteru Banku."
2) § 4 ust. 1 pkt 9 statutu Banku otrzymuje brzmienie:
"9) świadczenie następujących usług płatniczych:
a) przyjmowanie wpłat gotówki i dokonywanie wypłat gotówki z rachunku płatniczego oraz wszelkie działania niezbędne do prowadzenia rachunku;
b) wykonywanie transakcji płatniczych, w tym transfer środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy:
przez wykonywanie usług polecenia zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty,
przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu płatniczego,
przez wykonywanie usług polecenia przelewu, w tym stałych zleceń;
c) wykonywanie transakcji płatniczych wymienionych w lit. b, w ciężar środków pieniężnych udostępnianych użytkownikowi z tytułu kredytu;
d) wydawanie instrumentów płatniczych;
e) umożliwianie wykonania transakcji płatniczych, zainicjowanych przez akceptanta lub za jego pośrednictwem, instrumentem płatniczym płatnika, w szczególności na obsłudze autoryzacji, przesyłaniu do wydawcy karty płatniczej lub systemów płatności zleceń płatniczych płatnika lub akceptanta, mających na celu przekazanie akceptantowi należnych mu środków;
f) świadczeniu usługi przekazu pieniężnego,"
dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 1 pkt 9 statutu Banku:
"9) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,"
3) w § 4 ust. 1 pkt 12 statutu Banku wykreśla się wyraz "instrumentu"
dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 1 pkt 12 statutu Banku:
"12) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,"
4) w § 4 ust. 1 pkt 13 statutu Banku po wyrazie "czynności" dodaje się wyraz "zleconych,"
dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 1 pkt 13 statutu Banku:
"13) wykonywanie czynności związanych z emisją papierów wartościowych,"
5) w § 4 ust. 2 statutu Banku skreśla się pkt 5
dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 2 pkt 5 statutu Banku:
"5) świadczenie usług finansowych polegających na prowadzeniu działalności akwizycyjnej w rozumieniu ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,"
6) w § 9 ust. 1 w pkt 6 statutu Banku kropkę zastępuje się przecinkiem oraz dodaje się pkt 7 w brzmieniu:
"7) oceny czy stosowana w Banku polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku."
7) w § 15 ust. 1 w pkt 12 statutu Banku skreśla się lit. e
dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 1 pkt 12 lit. e statutu Banku:
"e) dokonanie przez Bank czynności, w wyniku której suma wierzytelności Banku oraz udzielonych przez Bank zobowiązań pozabilansowych obciążonych ryzykiem państwowej osoby prawnej lub spółki z większościowym udziałem Skarbu Państwa oraz podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie z taką osobą prawną lub spółką przewyższy 5% kapitałów własnych Banku,"
8) w § 15 ust. 1 w pkt 13 statutu Banku kropkę zastępuje się przecinkiem oraz dodaje się pkt 14 – 16 w brzmieniu:
"14) oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku oraz przedstawiania raportu w tym zakresie Walnemu Zgromadzeniu,
15) opinii o stosowaniu przez Bank "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych",
16) wynikających ze stosowanych przez Bank uchwał oraz rekomendacji organu nadzoru finansowego."
9) w § 17 ust. 4 statutu Banku zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:
"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z wyjątkiem uchwał w sprawach, o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1-3, 5 i 7-9 oraz uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym."
dotychczasowe brzmienie zdania pierwszego § 17 ust. 4 statutu Banku:
"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z wyjątkiem uchwał w sprawach o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1-3, 5, 7-9 oraz 12 oraz uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym."
10) § 17a ust. 1 statutu Banku otrzymuje brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona Komitet Audytu oraz Komitet ds. Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza może także powoływać ze swego grona inne komitety."
dotychczasowe brzmienie § 17a ust. 1 statutu Banku:
"1. Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona Komitet Audytu; może także powoływać ze swego grona inne komitety."
11) § 21 statutu Banku otrzymuje brzmienie:
"§ 21
1. Oświadczenia woli w imieniu Banku składają:
1) Prezes Zarządu samodzielnie,
2) dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem,
3) dwóch prokurentów działających łącznie,
4) pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego pełnomocnictwa.
2. W Banku udziela się prokury łącznej upoważniającej do działania wspólnie z drugim prokurentem lub członkiem Zarządu."
dotychczasowe brzmienie § 21 statutu Banku:
"§ 21
Oświadczenia w imieniu Banku składają:
1) Prezes Zarządu samodzielnie,
2) dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem,
3) pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego pełnomocnictwa."
12) § 25 statutu Banku otrzymuje brzmienie:
"§ 25
1. Decyzje i regulacje wewnętrzne w Banku w sprawach:
1) należących do kompetencji Walnego Zgromadzenie – są wydawane w formie uchwał Walnego Zgromadzenia podejmowanych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia,
2) należących do kompetencji Rady Nadzorczej – są wydawane w formie uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej,
3) należących do kompetencji Zarządu:
a) wymagających zgodnie z prawem, Statutem lub Regulaminem Zarządu kolegialnego działania Zarządu – są wydawane w formie uchwał Zarządu podejmowanych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, Statutem oraz Regulaminem Zarządu,
b) niewymagających uchwały Zarządu, które zgodnie ze Statutem i Regulaminem Zarządu należą do kompetencji Prezesa Zarządu - są wydawane w formie zarządzenia,
c) niewymagających uchwały Zarządu, które zgodnie ze Statutem, Regulaminem Zarządu i zarządzeniem Prezesa Zarządu zostały przekazane do kompetencji poszczególnych członków Zarządu – są wydawane formie decyzji właściwego członka Zarządu,
d) w sprawach innych niż przewidziane w lit. a-c powyżej - są wydawane przez osoby lub gremia zgodnie z odpowiednimi uchwałami Zarządu.
2. Szczegółowy tryb wydawania regulacji wewnętrznych Banku w sprawach, o których mowa w ust. 1 pkt 3 określa uchwała Zarządu oraz odrębne regulacje wewnętrzne wydane na jej podstawie."
dotychczasowe brzmienie § 25 statutu Banku:
"§ 25
1. W Banku wydaje się w szczególności następujące regulacje wewnętrzne:
1) uchwały – Rada Nadzorcza i Zarząd,
2) zarządzenia – Prezes Zarządu,
3) decyzje – podmioty uprawnione do tego w odrębnych regulacjach wewnętrznych.
2. Określenie produktu bankowego oraz innych usług bankowych i finansowych wymaga uchwały Zarządu.
3. Tryb wydawania regulacji wewnętrznych określają odrębne przepisy."
13) § 26 ust. 6 statutu Banku otrzymuje brzmienie:
"6. Komórka audytu wewnętrznego oraz komórka do spraw zapewnienia zgodności są niezależne i podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu."
dotychczasowe brzmienie § 26 ust. 6 statutu Banku:
"6. Komórka audytu wewnętrznego jest niezależna i podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu."
14) § 26 ust. 7 statutu Banku otrzymuje brzmienie:
"7. Powołanie i odwołanie dyrektora komórki audytu wewnętrznego oraz dyrektora komórki do spraw zapewnienia zgodności wymaga uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej."
dotychczasowe brzmienie § 26 ust. 7 statutu Banku:
"7. Powoływanie i odwoływanie dyrektora komórki audytu wewnętrznego wymaga uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej."
Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, Biuro Relacji Inwestorskich lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: wza@pkobp.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF.
Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:
1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
3) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna –aktualny odpis z właściwego rejestru lub innych dokumentów potwierdzających upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.
Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (oryginał dokumentu lub jego kopia albo skan w formacie PDF).
Jeżeli z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad występuje pełnomocnik działający w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy powinien przedstawić wraz z żądaniem, w sposób wyżej określony, dokumenty potwierdzające jego umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy do złożenia wyżej wymienionego żądania.
Zarząd Banku niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Banku www.pkobp.pl.Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Bankowi na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, Biuro Relacji Inwestorskich lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres e-mail: wza@pkobp.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Zgłoszenia projektów uchwał akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF.
Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności:
1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość,
3) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna –aktualny odpis z właściwego rejestru lub inne dokumenty potwierdzające upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.
Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (oryginał dokumentu lub jego kopia albo skan w formatcie PDF).
Jeżeli zgłoszenia projektu uchwały dokonuje pełnomocnik działający w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy powinien przedstawić wraz ze zgłoszeniem, w sposób wyżej określony, dokumenty potwierdzające jego umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy do zgłoszenia projektów uchwał.
Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Pełnomocnictwo udzielone zarówno w formie pisemnej lub elektronicznej powinno zawierać dokładne oznaczenie akcjonariusza i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL – w stosunku do osób fizycznych oraz firmę (nazwę), siedzibę numer KRS lub innego rejestru – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych), datę udzielenia pełnomocnictwa, określać jego zakres oraz datę walnego zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane, a także precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia.
Pełnomocnictwo udzielone na piśmie:
W przypadku, gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik zobowiązany jest przy sporządzeniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
przedłożyć oryginał pełnomocnictwa (ewentualnie ciąg pełnomocnictw) bądź poświadczoną notarialnie lub urzędowo za zgodność z oryginałem kopię pełnomocnictwa albo jego odpis sporządzony zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa celem dołączenia do księgi protokołów,
okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.
Pełnomocnicy akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi winni dodatkowo przedłożyć kopię dokumentów, z których będzie wynikać upoważnienie osób udzielających pełnomocnictwa do działania w imieniu akcjonariusza, za jednoczesnym okazaniem oryginałów dokumentów. Osoby udzielające pełnomocnictwa powinny być uwidocznione w aktualnym lub pełnym odpisie z właściwego dla akcjonariusza rejestru, z którego będzie wynikać umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza w dacie udzielenia pełnomocnictwa.
W przypadku, gdy którykolwiek z dokumentów wykazujący umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza sporządzony jest w innym języku niż język polski, do takiego dokumentu należy dołączyć tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej:
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Bank przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@pkobp.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać treść udzielonego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej, zawierające elementy określone powyżej, może być również sporządzone na piśmie i przesłane na wskazany adres poczty elektronicznej w formacie PDF. Ponadto w zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa należy wskazać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Bank będzie mógł kontaktować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.
Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła w formacie pdf:
skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika – w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną,
skan odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany – w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.
Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym lub pełnym odpisie z właściwego dla akcjonariusza rejestru, z którego będzie wynikać umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza w dacie udzielenia pełnomocnictwa.
W przypadku, gdy którykolwiek z przesłanych dokumentów wykazujący umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza sporządzony jest w innym języku niż język polski, do takiego dokumentu należy przesłać skan tłumaczenia na język polski sporządzonego przez tłumacza przysięgłego.
W przypadku, gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, pełnomocnik zobowiązany jest przy sporządzeniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.
Bank podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. W razie wątpliwości, Bank może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Bank zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
W przypadku pojawiających się wątpliwości co do umocowania danej osoby do działania w imieniu akcjonariusza, Zarząd Banku zastrzega sobie prawo do żądania okazania przy okazji sporządzania listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oryginałów dokumentów wykazujących umocowanie danej osoby do działania w jego imieniu.
Członek Zarządu Banku i pracownik Banku mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Banku, członek Rady Nadzorczej Banku, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Banku, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa w tym przypadku jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika dostępne są na stronie internetowej Banku www.pkobp.pl.
Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Bank nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 9 czerwca 2015 r. ("Dzień Rejestracji").
Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Banku w Dniu Rejestracji.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Banku na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 10 czerwca 2015 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Bank niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:
a) były akcjonariuszami Banku w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 9 czerwca 2015 r.
oraz
b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 10 czerwca 2015 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu Zarządu Banku pod adresem ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, w godzinach od 10.00 do 14.00, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 22 - 24 czerwca 2015 r.
Akcjonariusz Banku może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Akcjonariusz Banku przy żądaniu udostępnienia listy akcjonariuszy w siedzibie Banku lub przesłania tej listy za pośrednictwem poczty elektronicznej, zobowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusz Banku. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty/urządzenia do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.
Dostęp do dokumentacji
Projekty uchwał proponowanych przez Zarząd Banku do przyjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej Banku oraz pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zamieszczane będą na stronie internetowej Banku w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Kandydatury na członków władz Banku lub projekty uchwał zgłoszone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez uprawnionego akcjonariusza lub akcjonariuszy przed terminem Walnego Zgromadzenia Bank niezwłocznie po ich otrzymaniu udostępnia na stronie internetowej.
W przypadku, gdy nie przewiduje się podejmowania uchwał uwagi Zarządu Banku lub Rady Nadzorczej Banku dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Banku niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.pkobp.pl***
Zarząd Banku niniejszym przekazuje w formie załączników do niniejszego raportu treść projektów uchwał wraz z uzasadnieniami oraz niepublikowanych załączników do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
| | |
