| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 27 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-09-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PLASTBOX | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte na NWZA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki PTS "PLAST-BOX" S.A. przekazuje treść projektów uchwał, które zostały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 20 września 2006 roku w siedzibie Spółki w Słupsku przy ul. Lutosławskiego 17 A
Uchwała nr 1
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Na Przewodniczącego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 20 września 2006 r. wybiera się
Pana Antoniego Taraszkiewicza
Uchwała nr 2
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
Walne Zgromadzenie Spółki Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku posiedzenia.
5. Głosowanie nad uchwałami w sprawach:
- zmian w składzie Rady Nadzorczej,
- podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
- podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania działań z tym związanych,
- zmiany Statutu Spółki,
- upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu.
6. Wnioski
7. Zamknięcie obrad
Uchwała nr 3
w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 16 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
Odwołuje się z Rady Nadzorczej Spółki:
1. Wojciecha Konata
2. Kajetana Wojnicza
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 4
w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 16 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
Do składu z Rady Nadzorczej Spółki powołuje się:
1. Dariusza Strączyńskiego
2. Cezarego Nowosad
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 5
w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji Spółki serii E
§ 1
Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:
1. W interesie Spółki, w odniesieniu do akcji serii E, wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz w sprawie zasad ustalania ceny emisyjnej akcji serii E sporządzona w myśl art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI
Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" S.A.
w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii E
oraz w sprawie zasad ustalania ceny emisyjnej akcji serii E
Zarząd Spółki Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" S.A. z siedzibą
w Słupsku, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia opinię
w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii E oraz zasad ustalania ceny emisyjnej akcji serii E:
1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii E jest w pełni uzasadnione koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na dalszy rozwój jej działalności. Celem Spółki jest zwiększenie bazy kapitałowej poprzez emisję akcji dla nowych akcjonariuszy, co umożliwi prowadzenie szerszych projektów inwestycyjnych. Niezbędnym bowiem jest dalsze zwiększanie automatyzacji produkcji co bezpośrednio wpłynie na obniżenie jej kosztów. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż niezbędne środki finansowe mogą być pozyskane wyłącznie w drodze emisji akcji przeprowadzanej w warunkach oferty publicznej. Poszerzenie grona akcjonariuszy poprzez wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie znacząco poprawi też wizerunek Spółki i przyczyni się do umocnienia jej pozycji rynkowej. Ponadto, wskutek zwiększenia rozpoznawalności Spółki i tym samym jej wiarygodności, powinien nastąpić wzrost wyników finansowych.
2. Cena emisyjna akcji serii E zostanie ustalona w oparciu o przeprowadzoną przez Zarząd Spółki Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" S.A. analizę popytu na akcje nowej emisji w oparciu o mechanizm budowania książki popytu (book-building).
Z przedstawionych wyżej względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki.
Zgodnie z opinią Zarządu uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii E jest fakt, iż zostaną one zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w drodze subskrypcji otwartej, na warunkach oferty publicznej, która jest najlepszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce. Przyznanie Zarządowi Spółki uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E jest uzasadnione koniecznością dostosowania ceny emisyjnej do warunków rynkowych bezpośrednio przed rozpoczęciem subskrypcji (budowanie księgi popytu).
W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii E przysługującemu dotychczasowym akcjonariuszom.
Uchwała nr 6
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii E
Na podstawie art. 431 §1 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 7 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§1
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 7.450.000 zł (siedem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) o kwotę nie niższą niż 5,00 zł (pięć złotych) i nie wyższą niż 3.300.000 zł (trzy miliony trzysta tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 10.750.000 zł (dziesięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja i nie większej niż 660.000 (sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji (zwanych dalej "Akcjami Serii E").
3. Cena emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona w drodze uchwały podjętej przez Zarząd Spółki.
4. Akcje Serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 r.
5. Akcje Serii E mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym.
6. Emisja Akcji Serii E zostanie przeprowadzona w formie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539).
7. Akcje Serii E zostaną dopuszczone oraz wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1. ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E,
2. ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii E,
3. dokonywania wszelkich czynności związanych z budową księgi popytu na akcje serii E,
4. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E,
5. określenia warunków składania zapisów na Akcje Serii E, w tym dokonania podziału Akcji Serii E na transze i dokonywania przesunięć pomiędzy transzami,
6. zawierania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania takich zapisów, jak również do ustalania miejsc, w których będą przyjmowane zapisy na Akcje Serii E,
7. ustalenia pozostałych zasad przydziału i dystrybucji Akcji Serii E w ramach poszczególnych transz,
8. dokonania przydziału Akcji Serii E w ramach poszczególnych transz,
9. zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową, jeżeli Zarząd uzna to za stosowne,
10. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki stosownie do treści art. 310 §2 i §4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 7
w sprawie wprowadzenia papierów wartościowych Spółki do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji
Na podstawie art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowychart. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi postanawia się, co następuje:
§ 1
Wyraża się zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie akcji uchwalonej emisji Serii E oraz Praw do Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa regulującymi obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym.
§ 2
Wyraża się zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie akcji uchwalonej emisji Serii E oraz Praw do Akcji serii E do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 3
Wyraża się zgodę oraz postanawia się o na dematerializacjię akcji uchwalonej emisji Serii E oraz Praw do Akcji serii E a nadto upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji uchwalonej emisji Serii E oraz Praw do Akcji Serii E.
§ 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu wprowadzenie akcji uchwalonej emisji Serii E oraz Praw do Akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym, w tym w szczególności uzyskania decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego;
2) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu wprowadzenie akcji uchwalonej emisji Serii E oraz Praw do Akcji serii E do obrotu giełdowego, w tym w szczególności uzyskania zgody organów Giełdy o dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji uchwalonej emisji Serii E oraz Praw do Akcji serii E do obrotu giełdowego;
3) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację papierów wartościowych akcji uchwalonej emisji Serii E oraz Praw do Akcji serii E w depozycie papierów wartościowych.
§ 45
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 8
w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, § 8 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 10.750.000,- zł. (dziesięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 2.150.000 (dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 5,- zł. każda akcja.
2. Akcjami Spółki są:
a) 170.790 (sto siedemdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii "A" o numerach od 00001 do 006150, od 006151 do 009793, od 009794 do 013436, od 013437 do 017079; od 017080 do 170790,
b) 668.000 (sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii "B" o numerach od 000001 do 022268, od 022269 do 044534, od 044535 do 066800; od 066801 do 668000,
c) 1.210 (tysiąc dwieście dziesięć) akcji na okaziciela serii "C" o numerach od 0001 do 0038, od 0039 do 0075, od 0076 do 0112, od 0113 do 0121; od 0122 do 1.210.
d) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 650.000,
e) do 660.000 (sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E.
3. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji.
Uchwała nr 9
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 9 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
Skreśla się dotychczasowe brzmienie § 10 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie:
§ 10
1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 wszystkie akcje w Spółce są akcjami na okaziciela.
2. Akcje Serii B są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu.
3. Akcje serii B dają na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwa) głosów.
4. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd na wniosek akcjonariusza. Zmiana ta nie wymaga zmiany Statutu. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Uchwała nr 10
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki od uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z powyższych uchwał.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
| |
|
