pieniadz.pl

Point Group SA
Zawarcie umowy inwestycyjnej z 3P Holding S.A.

22-12-2008


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 79 / 2008
Data sporzÄ…dzenia: 2008-12-22
Skrócona nazwa emitenta
PLATFORMA MEDIOWA POINT GROUP
Temat
Zawarcie umowy inwestycyjnej z 3P Holding S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
W nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 71/2008 z dnia 2 grudnia 2008 roku, ZarzÄ…d SpóÅ‚ki Platforma Mediowa Point Group S.A. z siedzibÄ… w Warszawie (PMPG) informuje, iż w dniu 22 grudnia 2008 roku, pomiÄ™dzy PMPG a 3P Holding S.A. (3PH) zawarta zostaÅ‚a umowa inwestycyjna (Umowa). Sankcjonuje ona ustalenia zawarte w porozumieniu inwestycyjnym na podstawie, których szacuje siÄ™, iż w okresie 5 lat skumulowany zysk spóÅ‚ki 3PH wyniesie ponad 17 mln zÅ‚.

Zgodnie z UmowÄ… spóÅ‚ka zależna od 3PH - 3P Inwestycje Internetowe Sp. z o.o. (3PII) wyemituje obligacje o wartoÅ›ci 900 tys. zÅ‚ z terminem wykupu do dnia 31 stycznia 2009 roku (oprocentowane WIBOR + 2%). Obligacje wyemitowane przez 3PII zostanÄ… objÄ™te przez PMPG w caÅ‚oÅ›ci za cenÄ™ 900 tys. zÅ‚. Kwota 300 tys. zÅ‚ zapÅ‚acona przez PMPG przed terminem wykupu obligacji, zostanie skonwertowana na objÄ™cie przez PMPG 37,5% udziaÅ‚ów w kapitale akcyjnym 3PH w ramach nowej emisji akcji po wartoÅ›ci nominalnej.
W przypadku braku podjÄ™cia uchwaÅ‚y przez 3PH o podwyższeniu kapitaÅ‚u o 300 tys. zÅ‚ do koÅ„ca grudnia 2008 bÄ…dź braku wpisu do KRS do koÅ„ca marca 2009 spóÅ‚ki PMPG jako wÅ‚aÅ›ciciela 37,5% udziaÅ‚ów spóÅ‚ki 3PH, spóÅ‚ce PMPG należne bÄ™dzie od 3PH odszkodowanie w wysokoÅ›ci 1.000.000 zÅ‚ wymagalne jeden dzieÅ„ po niespeÅ‚nieniu w/w warunków. Powyższe odszkodowanie zabezpieczone zostanie na 100% akcji spóÅ‚ki 3PH w momencie podpisania niniejszej umowy. JednoczeÅ›nie Strony zgodnie ustalajÄ…, iż 3PH wyraża zgodÄ™ na ustanowienie hipoteki umownej w wysokoÅ›ci 1.000.000 zÅ‚ na nieruchomoÅ›ci w Szczecinie, której wartość na podstawie operatu szacunkowego wynosi ponad 4 mln zÅ‚.

Dodatkowo w ramach objÄ™cia przez PMPG 37,50% udziaÅ‚ów w kapitale akcyjnym 3PH, zostanie podpisana umowa inwestycyjna, w której zostanie zawarty 5 letni plan wymiany akcji 3PH posiadanych przez pierwotnych akcjonariuszy 3PH, na akcje PMPG notowane na GPW w taki sposób aby docelowo, w ciÄ…gu 5 lat, PMPG posiadaÅ‚o do 100% kapitaÅ‚u w spóÅ‚ce 3PH.

Wymiana odbywała będzie się według następującego modelu:
1. PMPG po zakoÅ„czeniu każdego roku finansowego od momentu podpisania umowy inwestycyjnej bÄ™dzie miaÅ‚o prawo do wykupienia do 14% akcji 3PH pÅ‚acÄ…c za nie akcjami wÅ‚asnymi w taki sposób aby w ciÄ…gu 5 lat zwiÄ™kszyć swoje zaangażowanie w 3PH z poczÄ…tkowego 37,5% do 100% kapitaÅ‚u.
2. Wycena wartoÅ›ci spóÅ‚ki 3PH w danym roku bÄ™dzie robiona na podstawie wskaźnika p/e nie mniejszego niż 11 lub stanowiÄ…cego 50% wskaźnika p/e dla wyceny PMPG w zależnoÅ›ci który bÄ™dzie wyższy. Wskaźnik p/e dla wyceny PMPG bÄ™dzie liczony na podstawie aktualnej kapitalizacji PMPG (Å›rednia cena akcji z ostatnich 3 miesiÄ™cy poprzedzajÄ…cych dzieÅ„ wymiany) oraz wyników finansowych PMPG za rok poprzedni.
3. Jeżeli wskaźnik ten dla wyceny 3PH będzie mniejszy niż p/e = 11 to PMPG może dokonać wymiany akcji ale z zachowaniem dla wyceny akcji 3PH wskaźnika p/e = 11 lub udzielić odpowiedni upust od ceny akcji PMPG proporcjonalny do zmniejszenia wyceny 3PH.
4. W przypadku naruszenia któregokolwiek z powyższych punktów dotyczÄ…cych planu wymiany akcji 3PH, SpóÅ‚ce PMPG bÄ™dzie przysÅ‚ugiwaÅ‚o odszkodowanie w wysokoÅ›ci 1.000.000,- zÅ‚ (sÅ‚ownie: jeden milion zÅ‚otych 00/100) wymagalne jeden dzieÅ„ po dokonanym naruszeniu.

Akcje PMPG otrzymane przez pierwotnych akcjonariuszy 3PH w ramach wymiany będą ograniczone w zbywaniu.

SpóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej 3P Holding S.A. dziaÅ‚ajÄ… na rynku miÄ™dzynarodowym w branży internetowej, gÅ‚ownie w obszarze programów afiliacyjnych. WiÄ™kszość przychodów spóÅ‚ki realizowana jest poza granicami Polski na rynku europejskim oraz amerykaÅ„skim. Istotnymi kompetencjami w ramach grupy kapitaÅ‚owej 3PH sÄ… narzÄ™dzia i technologie umożliwiajÄ…ce pozyskanie ruchu w Internecie przy wykorzystaniu mechanizmów SEO i SEM.
ObjÄ™cie udziaÅ‚ów w 3P Inwestycje Internetowe to kluczowa inwestycja z punktu widzenia strategii PMPG oraz kolejny krok na rynku internetowym – bÄ™dÄ…cego najszybciej rosnÄ…cym segmentem w branży mediów.




Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm